Haydut hissedarlar

Anonim şirketlerin yasal yönetim ve temsil organları ‘yönetim kurulu’dur. 1 Temmuz 2012’ye kadar yönetim kurulu üyesi olmak için, anonim şirkette pay sahibi olmak gerekiyordu. Şirket sahipleri, yetenekli, tecrübeli işletmecileri kendi şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak göreve başlatabilmek için onlara sembolik bir hisse veriyorlardı.

Artık yönetim kurulu üyeliği pay sahipliğine bağlı değil, genel kurul istediğini yönetim kurulu üyesi seçebilir. Bu durum yeni Türk Ticaret Kanunu ile değişti ve şirkette hisse sahibi olma zorunluluğu kalktı. “Kendi işinin başında dur!” önermesinden “işini ehil olana” teslim et önermesine dönüldü.

İşine tutkuyla bağlanıyor

İş hayatında kadınların işlerinin ne kadar “ehli” oldukları, işlerine nasıl sahip çıktıkları malum. Kadın eşine ve işine bağlanırsa, tam bir tutkuyla bağlanıyor. Maceradan maceraya koşan, iş değiştirip duran erkek yöneticiler ne kadar çoksa, bağlandığı işyerinden gözyaşı dökerek ayrılan kadınların sayısı da o kadar çok. Kadın patronuna değil, işine bağlanıyor.

Biraz sonra değineceğim Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkardığı kurumsal yönetim ilkeleri kadınlara pozitif ayrımcılık yapmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerine göre borsa şirketleri, yönetim kurulunda kadın üye oranı için yüzde 25’ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturmak zorundadır. Şu anda tüm borsa şirketlerinde en az bir kadın yönetim kurulu üyesi olmak zorundadır.

Kadın yönetici konusunda zaten bir çok batılı ülkenin ötesinde olan Türkiye, kadınların sağduyu, sakin karar verme, öngörü ve güçlü sezilerini, sabır ve doğru zamanlama, ısrarcılık gibi iş hayatında aranan en önemli özelliklerini kurumsallaştırmakta da öncülük etmiştir.

Azınlık, çoğunluk

Finans sektörünü, Türk bankalarında çalışan kadınları gözünüzün önüne getirin, ne demek istediğim daha iyi anlaşılır. Her güçlü şirketin arkasında güçlü bir kadın ve kadınlar vardır. Çevrenizdeki güçlü ve istikrarlı şirketlere bir bakın, yöneticileri kadın değilse bile, arkalarında mutlaka güçlü kadınlar vardır.

Anonim şirket genel kurulunda çoğunluğa sahip hissedarlar kimleri isterse onları yönetim kurulu üyeliğine seçebilir. Böyle olunca, yönetim kurulları da her zaman çoğunluk hissedarların seçtikleri kişilerden oluşuyor.

Azınlık hissedarların önerdiği kişilerin de seçilmesi, çoğunluğun insafına kalır. Gerçi Türk Ticaret Kanunu ana sözleşmede azınlık hissedarların en az bir tane yönetim kurulu üyesi seçme hakkı öngörülebileceğini hükme bağlamış, ama ben şimdiye kadar azınlığa bu hakkı vermiş bir çoğunluk görmedim.

Halbuki, toplantı ve karar yetersayısına etkisi zayıf olacaksa, azınlık hissedarlara yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanıması, azınlık hissedar çoğunluk hissedar arasındaki diyaloğu güçlendirir.

‘Haydut hissedar’lar...

Tabii zaman zaman azınlık hissedarlar sorunun bizzat kaynağı haline geliyorlar.

Şirkete, yönetim kurulu üyelerine karşı sürekli davalar açıp, şirketi davalarla meşgul ediyorlar. Kimi azınlık gerçekten hak arama özgürlüğü için de bu davaları açabilir. Kimisi de şirkete karşı bu davaları bir koz olarak kullanıp haksız menfaatler elde etmek isteyebilir.

Alman öğretisinde bu tür hissedarlara, “haydut hissedar” deniyor. Onların amacı şirketi ve çoğunluk hissedarları davalarla bunaltıp, hisselerini bunalttıkları büyük hissedarlara yüksek fiyattan satmak.

Azınlığın menfaatlerini gözetmeyen, onlar “adam yerine koymayıp” hiç saygı duymayan, azınlığın sermayesini sömüren çoğunluk hissedarlara da sık rastlanır. En kötüsü de “sömürücü çoğunluk hissedarlar” ile “haydut azınlık hissedarlar”ın aynı anonim şirkete denk gelmeleridir. Bu şirketler sonunda batmaya mahkumdur, kurtulanı hiç görmedim. Şirketin batmasına sebep olmaktansa, ya hisselerin değeri üzerinde adil bir anlaşma yapıp azınlığı şirketten çıkarmak ya da şirketin bölünerek faaliyetine devam etmesi en iyisi.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri...

Borsa şirketlerinde yatırımcının şirket yönetim kurulunda korunması ve menfaatlerinin gözetilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal İlkeleri yayınlanmıştır. Kurumsal İlkeler, halka arz edilmiş pay oranına, piyasa değerlerine göre borsa şirketlerine göre uygulanıyorlar.

Kurumsal İlkelere göre, borsa şirketlerinin yönetim kurulu üyeleri en az beş kişiden oluşur. Üyelerin çoğunluğu icracı olmayan üyelerden oluşmak zorundadır. En az iki tane bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip kişiler olmak zorundadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri SPK Tebliği’nde ayrıntısı ile belirlenmiş; örneğin Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de oturuyor kabul edilmesi, mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek birisi olması, gibi bir çok şart vardır.

İlk söz son söz olsun!

Hukukta herkes eşittir, kadın-erkek ayrımında kadın daha eşittir!

Prof. Dr. Erol Ulusoy - Milliyet

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.