BORSAGUNDEM.COM – KULİS HABER
Sekuro Plastik’te (SEKUR) ortaklardan Engin Çetin’in yüzde 20.44 oranında payını Murat Hakan Çil ve eşi Tuğba Tanrıkulu Çil’e devretmesi hissede çağrı beklentisi oluşturdu. Hisse devri sonrası Murat Hakan Çil’in şirketteki payı yüzde 55 seviyesine ulaşırken Tuğba Tanrıkulu Çil de yüzde 10 hisseyle yeni ortak konumuna geldi. Yasin Aslan isimli yatırımcı borsagundem.com’a gönderdiği mesajda Murat Hakan Çil’in sermayedeki payının yüzde 50’nin üzerine çıkması nedeniyle çağrı yapması gerektiğini belirtiyor. 06.10.2017 tarihinde gerçekleştirilen işlem baz alınarak hissede çağrı fiyatının belirlenmesi gerektiğini vurguluyor.
ŞİRKET YÖNETİMİN DEĞİŞMEDİĞİNİ ÖNE SÜRÜYOR
Şirket ise KAP’a yaptığı açıklamada, çağrı yükümlülüğünün doğmadığını öne sürüyor. Şirketin gerekçesi şöyle: ”Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ‘Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller’ başlıklı 14. Maddesinin (c) bendi kapsamında olması ve şirketin yönetiminde herhangi bir değişiklik yaratmaması sebebiyle pay alım teklifine tabi değildir.”
SPK TEBLİĞİ’NDE ‘YÖNETİM KONTROLÜNÜN ELE GEÇERİLMESİ’ DENİLİYOR
Ancak yatırımcılar bu madde kapsamında çağrıdan muafiyetin söz konusu olamayacağını düşünüyor. SPK’nın Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 4. Maddesi’nde, “Çağrıda, ortaklığın aynı gruba dahil tüm payları eşit muameleye tabi tutulur. Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, bir ortaklığın yönetim kontrolünün belli bir grup payların iktisabı ile elde edilmesi halinde, ortaklığın diğer grup veya gruplarına dahil tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde çağrının yapılması zorunludur” deniyor.
YÖNETİM KURULU ÜYE SALT ÇOĞUNLUĞU SEÇME GÜCÜNÜ ELDE ETMEK
Aynı tebliğin 5. Maddesi’nde ise şöyle deniliyor:
“(1) Ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının %50 ve daha fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması yönetim kontrolünün elde edilmesidir. Bunun dışında, söz konusu orana bağlı olmaksızın, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların elde edilmesi de yönetim kontrolünün elde edilmesi anlamına gelir.
(2) Dolaylı pay sahipliği sebebiyle yönetim kontrolünün tespitinde, çağrı zorunluluğuna konu halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip hakim tüzel kişiliğin ve varsa hakim tüzel kişiliğin yönetim kontrolüne sahip diğer tüzel kişilerin yönetim kontrolünün değişip değişmediği hususu dikkate alınır. Söz konusu tüzel kişi veya kişilerin herhangi birisi vasıtasıyla, iktisap edilen pay oranından bağımsız olarak, halka açık şirketin yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme gücünü elde etmek, yönetim kontrolünün değişmesi olarak kabul edilir.”
MURAT HAKAN ÇİL SALT ÇOĞUNLUĞU SEÇME GÜCÜNÜ ELDE ETTİ
SPK Tebliği’nde de belirtildiği gibi ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının yüzde 50 ve daha fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması yönetim kontrolünün elde edilmesi anlamına geliyor. Ortaklık yapısında yaşanan değişim sonrası Murat Hakan Çil ve eşi, şirketin yaklaşık yüzde 55’ine sahip oluyor. Yani, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını ele geçiriyor. SPK’nın Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde net olarak belirtildiği gibi halka açık şirketin yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme gücünü elde etmek, yönetim kontrolünün değişmesi olarak kabul ediliyor.
Yönetimin bugün değişip değişmemesinden ziyade değiştirecek çoğunluğa sahip olmasının altı çiziliyor. Murat Hakan Çil, bu çoğunluğu sağladığı için yatırımcılar hissede çağrı yükümlülüğünün doğduğunu belirtiyor.
Şimdi gözler SPK’da, otoritenin vereceği kararda…