***MIPAZ*** MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Maddi Duran Varlık Satımı

***MIPAZ*** MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Maddi Duran Varlık Satımı )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Maddi Duran Varlık Satımı

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
10.08.2022
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği
Çiftilik Arazisi
Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü
İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü, Seferusta Mevkii, 1154 Parselde bulunan Çiftlik Arazisi niteliğindeki 2.093.940,67 m2 büyüklüğündeki taşınmaz ile orman niteliği nedeniyle Taşınmazdan ifraz edilen İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Mahallesi, Seferusta Mevkii, 1155 Parsele ilişkin olarak ikame edilen dava dosyasına konu tüm hak, alacak ve menfaatler
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
01/09/2022
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Var
Toplam Satış Bedeli
KDV hariç toplam 99.893.084 ABD Doları
İşlem Bedelinin Ortaklığın Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki Altı Aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak Hesaplanacak Şirket Değerine Olan Oranı (%)
137,94
Satış Bedelinin Ortaklık Ödenmiş Sermayesine Oranı (%)
873,43
Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
415,09
Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Maddi Duran Varlıkların Net Değerine Oranı (%)
422,37 (Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin tutarına oranıdır)
Satılan Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Kayıtlı Değerinin Aktif Toplamına Oranı (%)
98,28
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
103.065,44
Satış Koşulları
Vadeli (Timed)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Tapu tescil tarihinde tamamlanacaktır.
Satış Amacı ve Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Varlıklarımızın ve kaynaklarımızın verimli kullanılması olup, Ortaklığın faaliyetlerine işletme sermayesine olumlu etkisi olacağı beklenmektedir.
Elde Edilen Maddi Duran Varlık Satış Karının/Zararının Tutarı
Tapu Tescil tarihinde belli olacaktır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
-
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
-
Karşı Taraf
Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Betatrans Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği
İlişkili taraf değildir.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
01/09/2022
Önemli Niteliklteki İşlem Kapsamında Kullandırılacak Ayrılma Hakkı Fiyatı
5,8988
Maddi Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Değerleme raporu vardır.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
07.01.2022 tarih, 2021R0172-1 sayılı
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Eva Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
523.485.000 (KDV Hariç)
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Satış işlemi, değerleme raporundaki bedelin üstünde gerçekleştirilmektedir.
Açıklamalar

                                                 Şirketimizin 01.09.2022 tarihli ve 2022/16 sayılı toplantısında, özetle
1)   Tapu kayıtlarında İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü, Seferusta Mevkii, 1154 Parsel'de bulunan Şirketimiz aktifine kayıtlı "Çiftlik Arazisi" niteliğindeki 2.093.940,67 m2 büyüklüğündeki taşınmaz (Taşınmaz) ile orman niteliği nedeniyle Taşınmaz'dan ifraz edilen İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Mahallesi, Seferusta Mevkii, 1155 Parsel'e ilişkin olarak Şirketimiz tarafından ikame edilen dava dosyasına konu tüm hak, alacak ve menfaatlerin
i)     Başta imar planı ile ilgili yaşanan belirsizlik olmak üzere uzun yıllara yaygın ve hâlihazırda da devam eden muhtelif hukuki ihtilaflara konu olması başta güvenlik ve davalara ilişkin avukatlık giderleri olmak üzere muhtelif giderlere katlanılması ve ayrıca söz konusu Taşınmaz için, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere Alıcılar tarafından teklif edilen bedelin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilerek konuya ilişkin gerekli araştırma ve değerlendirmeler yapılması sonucunda makul bulunması nedenleriyle  
ii)   Sermaye piyasası mevzuatı bakımından Şirketimizle yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkisi bulunmayan Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Betatrans Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye (Alıcılar)
iii)  7.000.000 ABD Doları tutarındaki kısmı, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihinde 34.293.084 ABD Doları tutarındaki kısmı, Taşınmaz'ın mülkiyetinin Tapu Sicil Müdürlüğü nezdinde devir ve temliki ile eşzamanlı olarak ve bakiye 58.600.000 ABD Doları tutarındaki kısmı ise en geç 17.12.2024 tarihinde Alıcılar tarafından Şirketimize ödenmek üzere KDV hariç toplam 99.893.084 ABD Doları bedelle (Satış Tutarı) ve Alıcılar ile üzerinde mutabık kalınan şartlarla Alıcılar'a satış ve devrinin gerçekleştirilmesine,
iv)  Sermaye Piyasası Kurulu'nun ?Gayrimenkul Değerleme Kuruluşları' listesinde yer alan bir gayrimenkul değerleme kuruluşu tarafından tanzim edilen 07.01.2022 tarihli Değerleme Raporuna (Değerleme Raporu) göre satışa konu Taşınmaz'ın gerçeğe uygun değeri 31.12.2021 tarihi itibarıyla (KDV Hariç) 523.485.000 Türk Lirası (Şirketimiz aktifinde kayıtlı gerçeğe uygun değeri 430.130.194 Türk Lirası) olarak takdir edilmekle birlikte yukarıda yer verilen nihai satış bedelinin pazarlık usulü ile belirlendiğinin kamuya açıklanmasına, 
v)   Söz konusu satış ve devir işlemine ilişkin olarak Alıcılar ile Şirketimiz arasında sözleşme imzalanmasına,
2)   Satışa konu 1154 nolu Parsel'in Şirketimiz payına düşen kısmı işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibarıyla 1.720.521 m2 ve % 82,17 nispetinde olup, Taşınmaz'ın söz konusu satış ve devir işleminin gerçekleştirilmesi amacıyla 329.795,66 m2 kısma isabet eden arsa pay sahiplerinin payları ile 1155 Parsel'e ilişkin tüm hak, alacak ve menfaatlerin devir alınması hususunda Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı'nın, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Murahhas Üyesi ve Genel Müdürü ile temsil yetkisine sahip Yönetim Kurulu Üyesi'nin müşterek imzalarıyla Şirketimizi temsil ve ilzam etmeye yetkili kılınmalarına  bu arsa paylarının devir ve temlik işlemine istinaden yapılacak 16.489.782,78 ABD Doları tutarındaki ödemelerin Satış Tutarı'ndan karşılanmasına,
3)   Başta Taşınmaz'ın satış ve devir işlemi ile arsa payların devir ve temlik alınması işlemlerine ilişkin masraflar olmak üzere süreçteki her türlü masrafların (vergi, resim, harç vb) Satış Tutarı'ndan karşılanmasına,
4)   Mezkûr Taşınmaz'a ilişkin satış ve devir işleminin
i)     Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin (Tebliğ) 4 üncü maddesinin 1 inci fıkrasının (c) bendinde belirtilen "önemlilik ölçütlerini sağlayan mal varlığının devri" kapsamında olduğu
ii)   31.12.2021 tarihi itibarıyla gerçeğe uygun değeri Şirketimiz mali tablolarında 430.130.194 Türk Lirası olarak yer alan Taşınmaz'ın Şirketimizin kamuya açıklanmış son finansal tabloları olan 30.06.2022 tarihli finansal tablolarına göre değerinin varlık (aktif) toplamına oranının % 98,28 olması ve ayrıca işbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden bir önceki gün olan 31.08.2022 tarihinde saat 15:30'da Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan alış ve satış kurunun ortalaması üzerinden hesaplanan Satış Tutarı'nın ise İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine oranının % 137,94 olması sebebiyle, Tebliğ'in "önemlilik ölçütü" olarak belirlediği % 75 oranının üzerinde kalındığı
dikkate alınarak  söz konusu satış ve devir işleminin, Şirketimiz açısından "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olduğunun değerlendirilmesine  
5)   Bu açıdan
i)     Yukarıda belirtilen önemli nitelikteki işlemin, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihinden itibaren en geç üç ay içinde toplanacak Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
ii)   "Ömerli Arazisi"nin satış ve devrine yönelik olarak işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihinden önce Şirketimiz tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 10.08.2022 tarihinde özel durum açıklaması yapıldığı dikkate alınarak mezkûr özel durum açıklaması tarihi olan 10.08.2022 tarihinden önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 5,8988 Türk Lirasının "ayrılma hakkı kullanım fiyatı" olarak belirlenmesine, 
iii) "Ömerli Arazisi"nin satış ve devrine yönelik olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan özel durum açıklamasının tarihi olan 10.08.2022 tarihi itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve işlemin pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy verip bu muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğunun kabulüne,
iv) Ayrılma hakkına konu payların satışının, Şirketimiz tarafından ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin genel kurul bilgilendirme dokümanında ilan edilen esaslar çerçevesinde gerçekleştirilmesine,
v)   Ayrılma hakkının kullandırılmasının genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlamasına ve ayrılma hakkının kullanım süresinin başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günü olmasına,
vi) Ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerinin ayrılma hakkına konu paylarını, alım işlemlerini gerçekleştirmek üzere Şirketimiz tarafından belirlenecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirmelerine,
vii)        Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, bu hakka sahip olan ve borsada işlem sırası bulunan paylarının tamamı için bu hakkı kullanmak zorunda oldukları hususunda bilgilendirilmelerine,
karar verilmiş olup 01.09.2022 tarihinde Alıcılar ile Şirketimiz arasında söz konusu Taşınmaz'ın satış ve devir işlemine ilişkin olarak sözleşme akdedilmiştir.  
Şirketimizin yukarıda yer verilen Yönetim Kurulu Kararı'nda, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin onayı bulunmaktadır.
Söz konusu satış ve devir işleminin, Şirketimiz açısından "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olması nedeniyle başta genel kurul ve ayrılma hakkı süreçleri olmak üzere konuya ilişkin diğer hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ile II-15.1 sayılı ?Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında Şirketimiz pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
Kamuoyuna ve pay sahiplerine saygılarımızla duyurulur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1059484


BIST

-Foreks Haber Merkezi-