***ESEMS***ESEM SPOR GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Sonucu )
***ESEMS***ESEM SPOR GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Sonucu )
Ortaklığın Adresi : BOMONTİ BİRAHANE SOKAK NO: 5 ŞİŞLİ /İSTANBUL
Telefon ve Faks No. : TEL. 0212 296 67 87 FAKS 0212 233 51 37
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : TEL. 0212 296 67 87 FAKS 0212 233 51 37
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : YOK
Özet Bilgi : 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI SONUCU VE İLGİLİ EKLERİ
Genel Kurul Toplantı Türü : Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : 01.01.2011 - 31.12.2011
Genel Kurul Tarihi : 10.08.2012
ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:
ESEM SPOR GİYİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2011 YILINA İLİŞKİN 10.08.2012 TARİHLİ
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞIDIR
Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2011 yılına ait olağan genel kurul toplantısı
10 Ağustos 2012 tarihinde saat 11.00 'da BOMONTİ, BİRAHANE SOKAK NO: 5 ŞİŞLİ / İSTANBUL adresinde İstanbul Valiliği Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün 09.08.2012 Tarihli 47108 sasayılı
yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Ferah Diba SEZER gözetiminde yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin sermayesinin toplam tutarının 13.315.500,00-TL, 13.315.500.000 adet hisseden oluştuğunun Toplantıya katılan ortakların temsil ettiği 11.185.020.00 TL sermayeye karşılık 11.185.020.000 adet payın 11.161.052.100 adedinin asaleten,23.967.900 adedinin ise vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiğinin, böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun toplantı davet ilanlarının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 20/07/2012 tarihli ve 8116 sayılı nüshasında, 18.07.2012 tarihli Yenigün gazetesinde ve Şirketin www.esemspor.com.tr internet adresinde ilan edilerek, Şirketin nama yazılı hisselerine sahip olan ortaklara genel kurul davet mektubu elden tebligat yapılarak, toplantı günü ve gündeminin süresi içinde yapıldığının Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Haluk ÇİFTÇİOĞLU ve Şirket murakıbı Sn Hikmet DEMİR toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine müzakere başlamıştır.
Tüm oylamaların el kaldırma yöntemi ile yapılacağına ilişkin olarak ortaklara bilgi verilerek, toplantı Sn. HALUK ÇİFTÇİOĞLU tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.
1- Toplantı Başkanlığı'na Barbaros AKYILDIZ, oy toplayıcılığına Ayten ÖZÇELİK'ın ve katipliğe Emine YILMAZ'ın seçilmesine, 2011 Yılına ait Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için toplantı heyetine yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
2- İMKB Göz altı pazarında işlem gören Şirketimiz, Seri:IV, No:56 sayılı tebliğin 5.maddesinin 2.bendinin (c)alt bendi uyarınca söz konusu tebliğ kapsamında olmadığı, ancak, bir süredir devam eden iflas erteleme sürecinden yeni çıkmış olduğu ve Şirketimiz anılan Tebliğ kapsamında uyum çalışmalarına başladığı hususu ortaklarımızın nezdinde gelen kurulun bilgisine sunuldu.
3- 2011 Yılı faaliyetleri hakkında, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile murakıp tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu raporu ve murakıp raporu oy birliği ile tasdik edildi. Bağımsız denetçi raporu okundu ve müzakere edilip oy birliği ile kabul edildi.
4- 2011 Yılı Bilanço ve Gelir Tablosu hesapları, okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Bilanço ve Tablosu hesapları oy birliği ile tasdik edildi.
5- Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi oy birliği ile kabul edildi.
6- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket kar dağıtım Politikası onaya sunuldu ve aşağıdaki
şekilde oy birliği ile kabul edildi.
ESEM SPOR GİYİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Şirketin yıllık temettü ödemesi yapılıp yapılmayacağı hususu ile önceki yıla ait karların dağıtılıp dağıtılmayacağı hususu her yıl Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurulun onayına sunmak için yapılabilecek bir teklife tabidir. Yönetim Kurulunun bu teklifini Genel Kurul kabul veya reddedebilir.
Yönetim Kurulu, genel kurulda temettü dağıtmamayı teklif ederse, bu tür bir teklifin dayanağı pay sahiplerine açıklanmalı ve yıllık faaliyet raporunda yayımlanmalıdır.
Şirketimizin çıkarılmış sermayesini oluşturan payların Şirket k rına katılımı konusunda imtiyazı olmamakla birlikte, esas sözleşmemizin "Safi Karın Dağıtılması" başlıklı 26'ncı maddesinde,
Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit olunan oranda ayrılan birinci temettünün ayrılmasından sonra kalan kısımdan, en fazla %2.5 (yüzde iki buçuğa) kadar bir meblağın Yönetim Kurulu üyelerine dağıtmak üzere ayırabileceği belirtilmiştir.
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmenin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Yapılacak kar dağıtımı ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.
Kar dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli Şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikalarımız, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.
Kar payının ödeme zaman ve şeklini, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulu teklifi üzerine Genel Kurul tespit eder.
Yönetim Kurulu senelik karın mevzuat çerçevesinde ortaklara en kısa sürede iletilmesini sağlayacak yer, zaman ve şekil itibarıyla bütün tedbirleri almayı esas edinmiştir.
Gündemdeki gelişmelere bağlı Şirketimiz Yönetim Kurulu bu politikayı her yıl gözden geçirebilir."
7 - 2012-2016 yılları için 5 yıl boyunca geçerli olmak üzere mevcut 20.000.000.-(Yirmimilyon)TL olan kayıtlı sermaye tavanının 100.000.000.-(Yüzmilyon)TL'sına çıkarılmasına, dolayısıyla esas sözleşmenin "Sermaye ve Hisseler" başlıklı 7.maddesinin değiştirilmesi hususunun görüşülmesine geçildi.
Esas sözleşme metnin okunması sırasında 7.maddenin 3.fıkrasında " nominal değerde " ifadesinden sonra teknik bir hata sonucunda " hamiline yazılı " ifadesinin unutulduğu anlaşılması üzerine toplantıda bu ifadenin metne eklenmesine ve ayrıca, düzeltildiği şekilde Sermaye Piyasası Kurulu'na Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne anılan izinlerin eksik kalan kısmı ile tekrar düzeltilerek onay verilmesi için gönderilmesine ve bu suretle de maddenin düzeltilmiş şekilde okunarak EK 1'deki şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi.
8 - Şirket Esas Sözleşmesinin 4., 5., 6., 10., 22., 23., 29. ve 31.maddelerinin değiştirilmesine, 9.maddesinin yürürlükten kaldırılmasına ve esas sözleşmeye yeni geçici 1.madde eklenmesi hususunun görüşülmesine geçildi. Yapılan müzakere sonucunda Esas Sözleşmesinin 4., 5., 6., 10., 22., 23., 29. ve 31.maddelerinin değiştirilmesine, 9.maddesinin yürürlükten kaldırılmasına ve esas sözleşmeye yeni geçici 1.madde eklenmesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.07.2012 tarih ve 7151 sayılı oluruna istinaden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 10.07.2012 tarih ve 5027 sayılı yazısı ile verilen izne uygun olarak ve EK 2'deki şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verildi.
9 - Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:27 Sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca 2011 yılında yaptığı bir bağış ve yardım bulunmadığı ortaklar nezdinde genel kurulun bilgisine sunularak ortakların bilgi edinmeleri sağlandı.
10 - Başkan, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin 2011 faaliyet yılına ilişkin olarak ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurulun onayına sundu.
Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerinin herbiri oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. TTK'nun 436 ncı maddesinde belirtilen kişiler Yönetim Kurulunun ibrasında oy kullanmadılar.
Yine yapılan oylama sonucunda denetçi oy birliği ile ibra edildi.
11 - Görev süreleri sona ermiş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi.
Şirketin hisselerinin Gözaltı pazarında işlem görüyor olması nedeniyle SPK'nın Seri:IV, No:57 Tebliği kapsamında olmadığımızdan bu genel kurulda bağımsız yönetim kurulu üye seçimi gerçekleştirilmeyeceği hususu ortakların nezdinde genel kurulun bilgisine sunuldu.
Şirket Esas Sözleşme'mizin 11'inci maddesinde yer alan "Şirket Genel Kurul tarafından seçilecek en az üç en çok yedi kişilik bir yönetim kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur." Hükmü çerçevesinde Şirketin yeni yönetim kurulunun yedi üyeden oluşmasına oy birliği ile karar verildi.
Genel Kurul bilgilendirme dökümanında ortakların bilgisine sunulan Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri hakkında bilgi verildi. Yapılan seçim sonucunda üç yıl süre ile ve herhalukarda yerlerine halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere
- CENK CANKURTARAN'ın (T.C.Kimlik No: 43459462838),
- EMRE ARSLAN'ın (T.C.Kimlik No: 42283331624),
- A. ÖZLEM CANKURTARAN'ın (T.C.Kimlik No: 43441463492),
- M. EMİN CANKURTARAN'ın (T.C.Kimlik No: 43447463274),
- HAKAN CANKURTARAN'ın (T.C.Kimlik No: 43450463100),
- HALUK ÇİFTÇİOĞLU'nun (T.C.Kimlik No: 46042328818),
- HAYRİ UZ'un (T.C.Kimlik No: 34456714914),
seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.
12 - Görev süresi sona ermiş bulunan Denetçinin seçimine geçildi. Yapılan seçim sonucunda bir yıl süreyle ve herhalukarda yerine halefi seçilinceye kadar görev yapmak üzere Hikmet DEMİR 'un seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
13 - Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için 11.07.2012 Tarihli ve 2012/07 Sayılı Yönetim kurulu kararıyla belirlenen ve 12.07.2012 tarihli Özel durum Açıklaması ile KAP'ta, Şirketin internet adresinde yayımlanarak ortakların bilgisine sunulan Ücret Politikası oybirliği ile kabul edildi.
14 - 2011 Yılı için Yönetim kurulu üyelerine aylık 700.- (yediyüz)TL net ücret, denetçiye aylık 250.-(ikiyüzelli)TL net ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.
15 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında bağımsız Denetim Standartları hakkında Tebliğ gereğince yönetim kurulunca, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olarak seçilen Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş'nin 1 yıl süreyle bağımsız dış denetim şirketi olarak görev yapmasının onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
16 - Şirketin 2011 yılında ilişkili taraflarla gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin bilgiler, 2011 yılı bağımsız denetimden geçmiş kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 37 nolu dipnotunda yer almaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ"in 5. maddesi kapsamında yıllık finansal tablolarda yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10'una veya daha fazlasına ulaşan ilişkili taraf işlemi bulunmadığı hususu ortakların nezdinde genel kurulun bilgisine sunuldu.
17 - 16.06.2012 tarih ve 4 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz'in sermaye yapısının güçlendirilmesi ve Cankurtaran Holding ile Şirketimizin fiilen birleştirilerek sinerji sağlanmasını teminen Şirketimizin, Cankurtaran Holding A.Ş. ile Türk Ticaret Kanunu'nun 146-151 ve 451. Maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20 maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak 30.06.2012 tarihli mali tabloları esas alınarak birleştirilmesine, birleşmenin Cankurtaran Holding A.Ş.'nin bütün aktif ve pasifinin kül halinde tasfiyesiz olarak Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle, Şirketimiz bünyesinde gerçekleştirilmesine ve söz konusu birleşme için gerekli yasal işlemlere başlanılmasına karar verilmiş olduğu ve hazırlık işlemlerinin devam ettiği bilgisi ortakların nezdinde genel kurulun bilgisine sunuldu.
18 - Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri ve SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi oy birliği ile kabul edildi. 2011 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmadığı ortakların nezdinde genelkurulun bilgisine sunuldu.
19 - 2011 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek (TRİ) bulunmadığı ve bu hususun 2011 yılı bağımsız denetimden geçmiş kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 22 nolu dipnotunda yer aldığı hususu ortaklarımızın nezdinde genel kurulun bilgisine sunuldu.
20 - SPK'nın Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'i uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve 12.07.2012 tarihli KAP ile Şirketin internet adresinde ortakların bilgisine sunulan Şirket Etik Kurallar'ı ortaklarımızın nezdinde genelkurulun bilgisine sunulmuştur.
21 - Görüşülecek başka bir konu olmadığında toplantı Başkan tarafından sona erdirildi.
BAKANLIK KOMİSERİ DİVAN BAŞKANI OY TOPLAYICI KATİP
Ferah Diba SEZER Barbaros Talha Akyıldız Ayten ÖZÇELİK Emine YILMAZ
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=229676
IMKB
-Foreks Haber Merkezi-