***KAREL***KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Sonucu )

***KAREL***KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Sonucu )

Ortaklığın Adresi : Kore Şehitleri Cad. Yzb Kaya Aldoğan Sokak No:16 34394 Zincirlikuyu / İstanbul
Telefon ve Faks No. : (0 212) 355 48 00 / (0 212) 275 40 01
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : (0 212) 355 48 00 / (0 212) 275 40 01
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 28.06.2012
Özet Bilgi : 2011 yılı genel kurul toplantısı



Genel Kurul Toplantı Türü : Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : 2.011,00
Genel Kurul Tarihi : 24.07.2012


ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:
ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR :

1) Yapılan oylamada Genel Kurul Başkanlığına SERDAR NURİ TUNAOĞLU'nun, Oy Toplama Memurluğu'na MEHMET RIFAT SAYDI'nın ve Tutanak Yazmanlığı'na AHMET ÇETİN'in seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

2) Yapılan oylamada Divan Heyetine hazırlanacak tutanağı imzalama yetkisi verilmesi oy birliği ile kabul edildi.

3) Şirketin 2011 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olan, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Rapor Özeti ayrı ayrı okunup müzakere edilerek, aynen oy birliği ile kabul edildi.

4) Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere ve bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşlara makbuz karşılığı yıl içinde yapılan toplam 82.803,93 TL'lık bağış hakkında genel kurula bilgi verildi.

5) 2011 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:41 tebliğinin 4. ve 5. maddeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan herhangi bir işlem bulunmadığı hususu ortakların bilgisine sunuldu. Ayrıca 28 Şubat 2012 tarihli değerleme raporu çerçevesinde 05 Mart 2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketin %32,26 oranında iştiraki olan ABD'nde yerleşik eZuce Inc. şirketinin sermaye arttırımına 1.920.074 USD tutarında katılınması, sermaye koyma işleminin şirketin eZuce'tan alacağına mahsup edilerek gerçekleştirilmesi ve buna ilişkin 08 Mart 2012 tarihli özel durum açıklamasının yapıldığı hususu tekrar ortakların bilgisine sunuldu.

6) 2011 yılında ilgili Sermaye Piyasası Kurulu Kararı çerçevesinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda ortaklara bilgi sunuldu.

7) Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesini ve uygulanmasına ilişkin tebliğ uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esası hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu.

8) Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun olarak hazırlanan Bağımsız Denetim'den geçmiş 2011 yılına ait Bilanço ve Kar-Zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2011 yılı Bilanço, Kar/Zarar hesapları oy birliği ile tasdik ve kabul edildi.


Kar dağıtımı ile ilgili görüşmeye geçildi
a) Şirketimizin 2011 yılı faaliyeti sonucunda SPK tebliğleri hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş mali tablolara göre oluşan karının 11.530.614,96 TL, TTK hükümlerine göre hesaplanan vergi sonrası ticari karının ise 11.431.792,65 TL olduğu,
b) TTK hükümleri çerçevesinde vergi sonrası ticari kar olan 11.431.792,65 TL üzerinden %5 oranında 571.589,63 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması,
c) SPK hükümlerine göre hazırlanmış olan kardan, 571.589,63 TL'lik birinci tertip yasal yedek akçenin düşülmesinden sonra kalanın 10.959.025,32 TL olduğu, ticari kardan birinci tertip yasal yedek akçenin düşülmesinden sonra kalanın 10.860.203,02 TL olduğu,
d) SPK'nın 27.01.2010 tarih ve 02/51 sayılı kararıyla payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesinden ötürü net dağıtılabilir kar olan yasal kayıtlara göre 10.860.203,02 TL ve SPK hükümlerine göre 10.959.025,32 TL'nin tamamının olağanüstü yedek olarak ayrılması,

şeklindeki Yönetim Kurulu teklifi okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan müzakereler neticesinde Yönetim Kurulu'nun teklifinin aynen kabul ve tasdik edilmesine, Mecit Babat'ın 18.365,00 red oyuna karşılık toplantıya katılan diğer ortakların 34.221.148,21 müsbet oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

9) Başkan, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve hesapları için ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetimde görev alanlar oy kullanmadılar. Ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin tümü oy birliği ile ibra edildi. Denetim Kurulu Üyeleri de yapılan oylama neticesinde oy birliği ile ibra edildi.

10)Şirket esas sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" hükümlerine uyum amacıyla 6'ncı maddenin "b" bendi, 7 ve 8'nci maddeleri ile 10'uncu maddenin "a" bendinin değiştirilmesi ve 18'nci maddenin ilave edilmesine dair Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.06.2012 tarih ve 5941 sayılı yazıları ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 06.06.2012 tarih ve 4228 sayılı yazıları ile izin verilen esas sözleşme tadil tasarısı okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan görüşmeler neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izin yazısında belirtildiği gibi esas sözleşmenin 6'ncı maddenin "b" bendi, 7 ve 8'nci maddeleri ile 10'uncu maddenin "a" bendinin değiştirilmesine ve 18'nci maddenin ilave edilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne, oy birliği ile karar verildi.

11)Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 kişi olarak Genel Kurul'ca tespit edilmesinden sonra seçime geçildi. Yönetim Kurulu üyeliklerine 2014 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği 2015 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere

A Grubu Pay Sahiplerinin Gösterdiği Adaylar Arasından

ALİ SİNAN TUNAOĞLU, SERDAR NURİ TUNAOĞLU, ŞAKİR YAMAN TUNAOĞLU ve REFİK ZEKAİ DİRİ'nin,

B Grubu Pay Sahiplerinin Gösterdiği Adaylar Arasından

İSMAİL AYDIN GÜNTER'in

A Grubu Pay Sahiplerinin Gösterdiği Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne

METE KABATEPE'nin

B Grubu Pay Sahiplerinin Gösterdiği Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne

ENGİN ARIKAN'ın

seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

12)Denetim Kurulu Üyeliklerine 2014 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği 2015 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere A Grubu pay sahiplerini temsilen T.C. uyruklu ERDOĞAN SAĞLAM, T.C. uyruklu CAHİD ÖZER TOPSEVER ile B Grubu pay sahiplerini temsilen T.C. uyruklu HALUK ERDEM'in seçilmelerine oy birliği ile karar verildi.

13)İcracı Yönetim Kurulu Üyesi Ali Sinan Tunaoğlu'na brüt 7.500,00 TL/ay, İcracı Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Nuri Tunaoğlu'na brüt 7.500,00 TL/ay, İcracı Yönetim Kurulu Üyesi Şakir Yaman Tunaoğlu'na brüt 7.500,00 TL/ay, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Mete Kabatepe'ye brüt 4.000,00 TL/ay ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Engin Arıkan'a brüt 3.150 TL/ay ödenmesine, İcracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri İsmail Aydın Günter ve Refik Zekai Diri ile Denetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine, oy birliği karar verildi.

14)Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan sermaye piyasasında bağımsız denetim standartları hakkında tebliğ esaslarına uygun olarak şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Denetimden sorumlu komitenin önerisi üzerine yönetim kurulu tarafından seçilen "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" 1 (bir) yıl süre ile Bağımsız Denetim Şirketi olarak görev yapması, oy birliği ile karar verildi.

15)Yönetim h kimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr yakınlarına şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesine, oy birliği ile karar verildi.

16)Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı bulunan hususlarda yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.



Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=224781


IMKB

-Foreks Haber Merkezi-