Tatlıpınar Enerji, Ağaoğlu Sürdürülebilir Enerji ve Teknoloji Yatırımları AŞ'nin ve bölünme işlemi sonrasında kurulması planlanan Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding AŞ'nin de çoğunluk pay sahibi olacak Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri AŞ ile muhtemel pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına karar verdi.
Şirket'ten KAP'a yapılan açıklamada şöyle denildi:
"Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin yönetim kurulunun 19.10.2023 tarih ve 2023/34 sayılı toplantısında
" 1.Hali hazırda rüzgar enerjisi santralleri üzerindenüretim gerçekleştiren Şirketimizin büyüme hedefleri kapsamında ilişkili tarafımızkonumundaki Ağaoğlu Sürdürülebilir Enerji ve Teknoloji Yatırımları A.Ş.'nin kısmibölünmesi suretiyle yeni kurulması planlanan Ağaoğlu Yenilenebilir EnerjiYatırım Holding A.Ş.'nin, bölünme işlemi sonucunda, Kürekdağı Rüzgar EnerjiSantrali'nin sahibi Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Manastır-Esenköy RüzgarEnerji Santrali'nin sahibi Marmarares Elektrik Üretim A.Ş. ve UmutluHidroelektrik Enerji Santrali'nin sahibi GA Elektrik Enerjisi Üretim Satış Sanayive Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamının sahibi olacağı bir yapıda, Ağaoğlu YenilenebilirEnerji Yatırım Holding A.Ş.'nin paylarının satın alınması ihtimalinin değerlendirilebilmesiniteminen, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin ve bu aşamadaAğaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olacağı varlıklarailişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nca listeye alınmış bir değerlemeşirketine değerleme raporu hazırlatılmasına,
2. Bu doğrultuda,halihazırda Ağaoğlu Sürdürülebilir Enerji ve Teknoloji Yatırımları A.Ş.'nin vebölünme işlemi sonrasında kurulması planlanan Ağaoğlu Yenilenebilir EnerjiYatırımHolding A.Ş.'nin de çoğunluk paysahibi olacak Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile muhtemel pay devrineilişkin görüşmelere başlanılmasına,
3. Hali hazırda,(i)bahse konu bölünme işlemi sonucunda oluşacak yapıya ilişkin herhangi birkesinlik bulunmadığı,(ii)pay devir alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanıpsonuçlanmayacağı hususunda bir netlik bulunmadığı,(iii)olası satın almagörüşmeleri ve değerleme raporu hazırlatılmasına ilişkin gelişmelerin bu aşamadakamuya açıklanmaması durumunda yatırımcılarımızın yanıltmasına yol açmayacağı,aksine bu şekilde bir açıklama yapıldıktan sonra satın alma görüşmelerinin olumlusonuçlanmaması halinde yatırımcılarımızın yanıltılması ihtimalinin ortaya çıkabileceği,(iv)işbu yönetim kurulu kararı tarihi itibarıyla işlemlerin ne şekilde sonuçlanacağınadair bir belirlilik olmadığından, bu aşamada özel durum açıklaması yapılmasınınolası potansiyel diğer alıcıların haberdar olması, satın alma bedeli üzerinde Şirketimizaleyhine durumlar oluşması ihtimallerininvarlığı,(v)bu kapsamda,Şirketimiz menfaatlerinin,işbuaşamada kamuyaaçıklama yapılması halinde olumsuzetkilenebileceği hususları göz önünde bulundurularak, Şirketimizin meşruçıkarlarının zarar görmesinin engellenebilmesini teminen değerleme raporuhazırlatılması ve pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına ilişkingelişmelerin Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin "İçsel bilgilerin kamuyaaçıklanmasının ertelenmesi" başlıklı 6 ncı maddesihükümleriçerçevesindekamuyaaçıklanmasınınertelenmesineveertelemekararıkapsamındakibilgileringizlitutulmasına,
4. İçsel bilgininkamuya açıklanmasının ertelenmesi kapsamında Özel Durumlar Tebliği(II-15.1)'nin 6 ncı maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15 incimaddesi ile Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin 27 nci maddesine dayanılarak düzenlenen"Özel Durumlar Rehberi'nin "6. İçsel Bilginin AçıklanmasınınErtelenmesi" hükmüne uygunluk için azami özenin gösterilmesine ve ertelemesebepleri ortadan kalkar kalmaz özel durum açıklaması yapılması da dahil olmaküzere mezkur düzenlemeler çerçevesinde işlem yapılmasına,"kararverilmiştir.
Gelinen aşamada, Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin, çatı yenilenebilir enerji şirketi olma vizyonu ile, tüzel kişi ortağımız Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların %96,308'sine sahip olduğu Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 360 ıncı maddesi hükmü kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren, oyda imtiyazı bulunan ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %25'ine tekabül eden imtiyazlı tüm hisseleri olmak üzere, toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'unu temsil eden paylarının (%22,50 oranındaki hisseye tekabül eden tamamı imtiyazlı hisselerin işlem bedelinin işlem gu?nu?, %7,5 hisseye tekabül eden (%2,5'luk kısmı imtiyazlı) işlem bedelinin ise en geç 31 Mart 2024 tarihinde ödenmesiyle) devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi 25 Aralık 2023 tarihinde imzalanmıştır. Bu kapsamda, 19.10.2023 tarih ve 2023/34 sayılı kararı ile kamuya açıklanması ertelenen içsel bilgilere ilişkin erteleme sebepleri ortadan kalkmış olup (erteleme sebeplerine ilişkin bilgilere 19.10.2023 tarih ve 2023/34 sayılı yönetim kurulu kararında yer verilmiştir), işbu özel durum açıklaması ile kamuoyu bilgilendirilmektedir.
AğaoğluYenilenebilirEnerjiYatırımHoldingA.Ş.'nindevrekonupaylarınailişkin olarak,paybedelinetekabüledentutarıntamvenakdenödenmesiyle birlikte, %22,50'lik paysenetlerinin ciro ve teslimi yoluyla devir alınmış olup, kalan %7,50'likhisseye tekabül eden işlem 31 Mart 2024'e kadar aynı şekilde tamamlanacaktır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin "İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler" başlıklı 9 uncu maddesi hükmü kapsamında, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) tarafından Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ (III-62.1) hükümleri gereği "Uluslararası Değerleme Standartları"na ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 2019/19 sayılı Bülteni ile kamuya duyurulan "Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamında Değerlemelerinde Uygulanacak Esaslar'a ilişkin 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı Kararı'nın "Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Değerlemesinde Uyulacak Genel Esaslar" başlıklı F maddesine uygun olarak hazırlanan 21.12.2023 tarihli değerleme raporu ile belirlenen ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin %100'lük hisse değerine tekabül eden 122.475.000 USD tutarındaki şirket değeri, 22 Aralık 2023 Cuma günü açıklanan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası USD/TL alış kuru olan 29,1344 ile çarpılarak bulunan 3.568.235.640 TL tutarındaki şirket değerine, ihtiyatlılık ve yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmış ve iskontolu fiyat üzerinden satın alma bedeli belirlenmiştir. Bu bedel belirlenirken yatırımcılara ek fayda sağlamak adına vade farkı yansıtılmamış ve imtiyazlı paylara ayrıca bir değer atfedilmemiştir.
Bahse konu iskonto sonrasında Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'una tekabül eden ve %25'lik kısmının tamamı yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkını haiz payların toplam alım bedeli 856.376.553,60 TL'dir. Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %22,50'sine tekabül eden imtiyazlı paylara ilişkin işlem bedeli olan 642.282.415,20 TL sözleşmeye istinaden nakden ödenmiş olup, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.' nin sermayesinin %7,50'sine tekabül eden (%2,50'si imtiyazlı) payların devrine ilişkin işlem bedeli olan 214.094.138,40 TL en geç 31 Mart 2024'e kadar Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş'ye ödenecektir. İşlemler tamamlandığında Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin yönetim kurulunda temsil edilme hakkına ve oyda imtiyaza sahip imtiyazlı paylarının tamamına (%25) ve imtiyazsız paylarının da (%5)'ine ve toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'unu temsil eden paylara sahip olacaktır. Ayrıca, 25.12.2023 tarihli Sözleşme kapsamında Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., 31.12.2025 tarihine kadar Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin işbu özel durum açıklaması ile kamuya açıklanan işlemler sonrasında kalan tüm payları ile ilgili alım hakkı opsiyonuna sahiptir.
AğaoğluYenilenebilirEnerjiYatırımHoldingA.Ş.'ninsermayesinin%22,50'sinetekabüledenimtiyazlıpaylarındeviralınmasıişlemleriilebirlikteAğaoğluYenilenebilirEnerjiYatırımHoldingA.Ş.,TatlıpınarEnerjiÜretimA.Ş.'ninyıllık finansal tabloları itibarıyla konsolidasyona tabi olacaktır.
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş'nin %100'üne sahip olduğu 3 ayrı yenilenebilir enerji şirketi bulunmaktadır ((Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş.(Bursa), Marmarares Elektrik Üretim A.Ş. Yalova) ve GA Elektrik Enerjisi Üretim Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Amasya)). Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş, Marmarares Elektrik Üretim A.Ş. ve GA Elektrik Enerjisi Üretim Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin halihazırda operasyonda bulunan, sırasıyla 36,00 MW RES ,32,40 MW RES, ve 21,50 MW HES kurulu güce sahip elektrik enerjisi üretim tesisleri bulunmaktadır. Operasyonda olan 89,90 MW kurulu güce ek olarak, santrallerin mevcut durumda hak sahibi olduğu, süreçleri devam eden kapasite artışı ve hibrit yatırımlarının tamamlanmasıyla birlikte, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş'nin toplam kurulu gu?cü 121 MW olacaktır.
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin bünyesindeki 3 şirketin yatırımları tamamlandığında, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin portföyünün %78'i rüzgar santrallerinden oluşacaktır.
Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin yönetiminde söz sahibi olduğu işletmedeki kurulu güç, paylarının halka arz edildiği 17 Ağustos 2023 tarihinde 115.5 MW olup, devreye alınan yeni türbinler ve mevzu bahis satın alma işlemi ile birlikte işletmedeki kurulu güç 215 MW'a ulaşmıştır.
Portföydeki mevcut tüm hibrit yatırımları ve kapasite artışları gerçekleştiğinde, kurulu gu?ç 349,1 MW'a ulaşacaktır. Bu kapsamdaki tüm yatırımların 2024'den itibaren kademeli sekilde tamamlanması hedeflenmektedir. Yatırımlar tamamlandığında Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin yönetiminde söz sahibi olduğu kurulu güç 349,1 MW'a ulaşacak olup, portföy yaklaşık 3,02 katına çıkmış olacaktır."
Foreks Haber Merkezi (
[email protected] )
Foreks
Metals Market
Montel News
Foreks Twitter