***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

***TRCAS*** TURCAS PETROL A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Genel Kurul Toplantı Sonucu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2022
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2022
Karar Tarihi 24.05.2023
Genel Kurul Tarihi 20.06.2023
Genel Kurul Saati 10:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 19.06.2023
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe FATİH
Adres Kennedy Caddesi No: 34 Kalyon Otel Sultanahmet

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi.
2 - Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi.
3 - 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
4 - 2022 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
5 - 2022 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması.
6 - Yönetim Kurulu'nun 2022 yılı kar dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması.
7 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri.
8 - SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 5 (Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması) kapsamında Birinci Grup'a geçiş yapılması sebebiyle 3. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi.
9 - Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi.
10 - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, 2023 yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması.
11 - Şirket Ana Sözleşmesi'nin Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 15. Maddesi ve Denetçinin Seçimi başlıklı 22. Maddesinin tadilinin görüşülmesi ve onaylanması.
12 - 2022 yılı içerisinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
13 - 2022 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
14 - Sermaye Piyasası Kurulu'nın II-17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
15 - 2022 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
16 - Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi.
17 - Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 2022 OGK Davet ve Vekaletname.pdf - İlan Metni
EK: 2 2022 AGM Invitation Letter and Power of Attorney.pdf - İlan Metni
EK: 3 2022 OGK Bilgilendirme Dokümanı.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 4 2022 AGM Information Document.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 5 TP_Ana_Sözleşme_Tadil_Metni_2.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni
EK: 6 TP_Articles_of_Association_Amendment _Text_2.pdf - Esas Sözleşme Tadil Metni


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları Turcas Petrol Anonim Şirketi, 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere 20 Haziran 2023 Salı günü saat 10.00'da Kennedy Caddesi No:34 Kalyon Hotel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 19.06.2023 tarih ve E-90726394-431.03-00086528809 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın VOLKAN KÜÇÜKÇİRKİN'in iştirakiyle toplanmıştır.
Genel Kurul Toplantısı açılmadan evvel yapılan tetkiklerde:
? Esas Sözleşme'nin 27 ve 48'inci maddeleri gereği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ait davet ilânlarının 29 Mayıs 2023 tarihli ve 10840 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 29 Mayıs 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), 29 Mayıs 2023 tarihinde kurumsal web sitesi www.turcas.com.tr adresinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) süresi içerisinde yapıldığı ayrıca Nasıl Bir Ekonomi gazetesinde de ilan verildiği,
? Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereği, adres bilgilerini Şirket'e bildiren pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili gündemi ve vekâletname örneğini içeren davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 31 Mayıs 2023 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,
? Türk Ticaret Kanunu'nun 417. maddesine göre tanzim edilerek ortakların tetkikine toplantı mahallinde sunulan Hazirun Cetveli'nde Şirketin 255.600.000 TL'lik ve her biri 1,00 TL nominal değerde 255.600.000 adet paydan 13.878,180 adet payın asaleten, 141.425.410,435 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 141.439.288,615 adet payın temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi gereği yeterli çoğunluğun bulunduğu anlaşıldığından toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisi Sayın VOLKAN KÜÇÜKÇİRKİN tarafından bildirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sn. ERDAL AKSOY, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. BANU AKSOY, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. TİMUÇİN TECMEN, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. EMRE DERMAN ve Sn. LALE ERGİN ile Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sn. SAFFET BATU AKSOY'un ve Bağımsız Denetim Kuruluşu temsilcisi Sn. KAYAHAN SONAR'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilerek aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sayın Saffet Batu AKSOY tarafından açılmış ve Divan Heyeti'nin teşkiline geçilmiştir.
- Divan Başkanlığı'na Sayın Saffet Batu AKSOY,
- Oy Toplama Memurlukları'na Sayın Engin ÇAYLAN ile Sayın Oğuzhan TAÇKIN,
- Divan Sekreterliği'ne(Tutanak Yazmanı) de Sayın Banu AKSOY 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile seçilmişlerdir.
Divan Başkanı Sayın Saffet Batu AKSOY, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek hazır bulunanlar listesini imzalamıştır.
2. Başkanlık Divanı'nın Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması hususu Genel Kurul'un Onayına sunulmuş olup, Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi hususu 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
3. 2022 yılı faaliyetlerine ait 2022 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tüm pay sahiplerine toplantı öncesinde dağıtılmış olması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunulmuş ve bu husus 141.439.288,615 oyla oybirliği ile kabul edilmiştir. 2022 yılı Faaliyet Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
4. 2022 yılı Bağımsız Denetim Raporu Görüşü okunmuş ve ilgili rapor görüşmeye açılmıştır. 2022 yılı Bağımsız Denetim Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
5. 2022 yılı finansal tabloları (Bilânço ve Gelir Tabloları) okunmuş ve finansal tablolar görüşmeye açılmıştır. 2022 yılı finansal tablolarının onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili raporlar 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği/oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
6. Şirket Yönetim Kurulu'nun 31.03.2023 tarih ve 2023/06 sayılı kararı uyarınca Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan 31 Aralık 2022 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan mali tablolar esas alınarak düzenlenen Kar Payı Dağıtım Tablosu'nda, Yasal Kayıtlara Göre Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmamasına yönelik teklif, 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası için oylama yapılmış ve 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kendi ibralarında kullanmamışlardır.)
8. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.01.2023 tarih ve 2023/02 sayılı SPK Bülteni'nde ilan edildiği üzere Şirketimiz 2023 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar kapsamında 3. Grup'tan 1. Grup'a dahil edilmiştir. Bu Grup kapsamında, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (II-17.1) 4.3.4 üncü Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu'na bir (1) bağımsız yönetim kurulu üyesi daha katılması gerekmiş olup bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.04.2023 tarih ve E-29833736-110.07.07-36692 sayılı yazısı ile hakkında olumsuz görüş bildirilmeyen ve 24.05.2023 tarih ve 2023/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile aday gösterilen [...] adresinde mukim ve Genel Kurul'da hazır bulunan [...] potansiyel vergi numaralı Timothy James Ford yapılan oylama neticesinde mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi bitimine kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile seçilmiştir.
9. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılına ilişkin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi konusunda yapılan oylamada, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 2.139.600,00 TL ücret ödenmesine diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 12.812.508,60 TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesine 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği/oyçokluğu ile karar verilmiştir.
10. 2023 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından 04.04.2023 tarih ve 2023/07 sayılı kararı uyarınca önerilen İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı 254683-0 ticaret sicil numaralı, 0291001084600012 mersis numaralı, Zincirlikuyu VD. 2910010846 vergi numaralı ve Eski Büyükdere Cad. No:14 K:4 Park Plaza Maslak Sarıyer/İstanbul adresinde yerleşik BDO DENET BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ seçimi için yapılan oylama sonucunda bahsi geçen Denetim Şirketi 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 oyla oybirliği ile kabul edilmiştir.
11. Yönetim Kurulu'nun 17.05.2023 tarih ve 2023/11 sayılı kararı ile önerilen Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 15. ve "Denetçinin Seçimi" başlıklı 22. maddelerine ilişkin ekte yer alan Tadil Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-37780 sayılı yazısı ile uygun görülmüş ve bu Tadil Metnine T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 25.05.2023 tarih ve E-50035491-431.02-00085741125 sayılı yazısı ile izin verilmiş olup bu onaylar kapsamında ekte yer alan Tadil uyarınca Ana Sözleşme değişikliği için yapılan oylama sonucunda Ana Sözleşme'nin 15. ve 22. maddelerine ilişkin değişiklik 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 oyla oybirliği ile kabul edilmiştir.
12. 2022 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmamıştır.
13. 2022 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatlere ilişkin bilgiye 31.12.2022 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda yer verildiği bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesine ilişkin Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında işlem yaptıklarına dair de Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır.
15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2022 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerin Turcas Petrol A.Ş. 31 Aralık 2022 tarihli UFRS konsolide mali tabloların 27 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
16. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında gerekli izinlerin verilmesi ortaklar tarafından 0 ret oyuna karşılık 141.439.288,615 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
17. Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanmasına geçilmiş, ortakların dilek ve temennileri dinlenerek ilgili cevaplar verilmiş ve notlar alınmıştır.
Yukarıdaki kararların tamamı açık oyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyesi olan hissedarlar kendilerini ilgilendiren konularda oy kullanmamışlardır.
Divan Başkanlığı'nca toplantı kapatılmış ve işbu tutanak toplantı yerinde, yedi nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir. Tarih: 20 Haziran 2023

Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 2 TP_2022_GK_Toplantı Tutanagi_Kap.pdf - Tutanak
EK: 2 3 TP_2022_AGM_Meeting_Minutes_ENG 20062023_KAP.pdf - Tutanak
EK: 3 4 TP_GK_2022_Ek_Tadil_Metni 20062023.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 4 5 TP_AGM_Articles_of_Association_Amendment _Text_20062023.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 5 1 TP_GK_2022_Hazirun_Cetveli 20062023_KAP.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi


Ek Açıklamalar
Genel Kurul toplantı sonuçları ekte sunulmuştur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1160519


BIST
-Foreks Haber Merkezi-