Adese, Konestaş ve Aden Dijital ile tüm aktif ve pasiflerinin bir
kül halinde devralınma yoluyla birleşme işlemlerine başlanmasına
karar verdi.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"Şirketimizin 22.12.2020 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,
1. Şirketimizin, halihazırda oy hakkı veren paylarının %99,97'sine
sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık hukuki statüsüne sahip
ve Konya Ticaret Sicil Memurluğu'na 21027 sicil numarası ve
0576003317700010 Mersis numarası ile kayıtlı Konestaş Konya Gıda
Petrol Hayvancılık Eğitimcilik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ve oy
hakkı veren paylarının %100'üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim
ortaklık hukuki statüsüne sahip Konya Ticaret Sicil Memurluğu'na 20455
sicil numarası ve 0068021384700010 Mersis numarası ile kayıtlı Aden
Dijital Hizmetler Lojistik İç Ve Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi,
ile tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralmasına ve devir
suretiyle Şirketimiz çatısı altında birleşmesine yönelik işlemlere
başlanılmasına,
2. Devir suretiyle birleşme işleminin, 6362 Sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı
Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
("TTK")'nun 136 ve 158' inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile,
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri
ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği
ve ilgili sair mevzuat kapsamında gerçekleştirilmesine,
3. Devir suretiyle birleşme işleminin, şirketimizin Konestaş Konya
Gıda Petrol Hayvancılık Eğitimcilik Sanayi Ve Ticaret Anonim
Şirketi'ne halihazırda oy hakkı veren paylarının %99,97'sine sahip
olması nedeni ile şirketimizden pay verilmesi gerektirmemekte olup,
%0,03 oranındaki ortaklara ise devrolan şirketteki payları oranında
şirketimizden pay verileceği, yine devrolan şirket olan Aden Dijital
Hizmetler Lojistik İç Ve Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi %100'üne
sahip olması ve bu nedenle devrolunan şirketin tek ortağı olan
Şirketimize pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin
13. maddesi ile TTK'nın 155'inci maddesinin 1'nci fıkrası ile 156'ncı
maddesinin 1'nci fıkrasında öngörülen "Sermaye Şirketlerinin
Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemeleri usulüne uygun
olarak gerçekleştirilmesine,
4. Şirketimizin 30.09.2020 tarihli finansal tablolarının
onaylanmasına ve birleşme işleminin Şirketimizin 30.09.2020 tarihli
finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
5. Şirketimizin devrolunan Konestaş Konya Gıda Petrol Hayvancılık
Eğitimcilik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nde halihazırda oy hakkı
veren paylarının %99,97'sine ve Aden Dijital Hizmetler Lojistik İç Ve
Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nde %100'üne sahip olması nedeniyle,
gerçekleştirilecek birleşme işlemi Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a
bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem"
niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin
başvurusunda bulunulmamasına,
6. TTK'nın 156. maddesinin 1. fıkrası hükmü gözetilerek, TTK'nın
149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının sağlanmamasına,
7. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme
ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü gözetilerek,
birleşme işlemine ilişkin ilgili mevzuat uyarınca öngörülen Birleşme
Raporu hazırlanmamasına, Uzman Kuruluş Görüşü ve Bağımsız Denetim
Raporu temin edilmemesine,
8. Birleşme işlemine hazırlık amacı ile birleşme sözleşmesinin
müzakere edilmesi ve hazırlanmasına, birleşme işlemine ilişkin Yeminli
Mali Müşavirlik Özvarlık Tespit Raporu'nun teminine,
9. Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere Sermaye Piyasası
Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5.
maddesinde öngörülen duyuru metninin hazırlanmasına ve işbu kararımızı
takiben, duyuru metninin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na
başvuruda bulunulmasına,
10. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle
Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamaların
gerçekleştirilmesine,
11. Devir suretiyle birleşme işlemlerine yönelik gerekli diğer
sair tüm çalışmaların, işlemlerin ve başvuruların gerçekleştirilmesine
oybirliği ile karar verilmiştir."
https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/894291
Foreks Haber Merkezi (
[email protected] )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey