İntegral Yatırım Menkul Tarafından Hazırlanan Analiz:
"Şişe Cam grubu bildiğiniz gibi 30 Ocak 2020 tarihinde kamuoyuna
birleşme işlemini duyurdu. Buna göre Denizli Cam, Paşabahçe, Anadolu
Cam, Trakya Cam ve Soda Sanayi, Şişe cam çatısı altında birleşecek ve
birleşme sonrasında Borsa İstanbul?da yoluna Şişe Cam olarak devam
edecek.
Uzun zamandır beklenen Birleşme Raporu ve uzman kuruluş olarak
seçilen PwC şirketinin uzman değerleme raporu tamamlandı. Bunun
üzerine Şişe Cam grubu SPK?ya birleşme işlemleri için 27 Nisan 2020
tarihinde başvurarak yasal süreyi başlattı.
Aynı gün Şişe Cam yatırımcılar için bir telekonferans ve webcast
düzenleyerek süreç hakkında bilgi verdi ve sorulara yanıt verdi.
Bundan sonraki süreçte SPK ve Rekabet Kurulu onayları beklenecek. Söz
konusu onayların Temmuz ayında alınmasını beklediklerini ve onayların
gelmesinin ardından Ağustos ayının ikinci yarısında Olağanüstü Genel
Kurul toplantısını gerçekleştirmeyi planladıklarını belirttiler.
Açıklamalardan anlayabildiğim kadarı ile soru cevap şeklinde devam
etmek daha doğru olabilir. Belirttiğim gibi özellikle ayrılma hakkı
kısmı konusunda ikinci ve üçüncü kaynaklardan da bilgi güncellemesi
yapmanızı tavsiye ederim. Yanlış yorumlamış olabilirim.
Ne oldu?
Şişe Cam Grubu 27 Nisan 2020 tarihinde SPK?ya başvurdu.
Ne beklenecek, süreç ne olacak?
SPK, BDDK ve Rekabet Kurulu onayları beklenecek. Bu onayların
Temmuz ayı gibi çıkması bekleniyor. Ardından şirketler Olağanüstü
Genel Kurula gidecek. Bu genel kurul toplantısının Ağustos ayının
ikinci yarısında gerçekleşmesi hedefleniyor. Zaten mevzuat gereği
Olağanüstü Genel Kurul toplantısını 31 Ağustos 2020 tarihine kadar
gerçekleştirmeleri gerekiyor.
Uzman Raporuna Göre Değiştirme Oranları Ne oldu?
Her hisseye belirlenen oranlar karşılığında Şişe Cam hissesi
verilecek. Buna göre
1 SISE hissesine karşılık 1 adet SISE,
1 TRKCM hissesine karşılık 0.67615 adet SISE
1 ANACM hissesine karşılık 0.88239 adet SISE
1 SODA hissesine karşılık 1.15997 adet SISE
1 DENCM hissesine karşılık 0.33089 adet SISE hissesi verilecektir.
Ayrılma Hakkı fiyatları Ne oldu?
Ayrılma Hakkı Kullanım fiyatları ise şu şekilde oluştu
SISE 5.27TL
ANACM 4.46TL
TRKCM 3.47TL
SODA 6.39TL
DENCM 8.85TL
Burada tebliğ ile ilgili bir yaklaşım bulunuyor. SPK?nın ?II-23.3
sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği Taslağı?
henüz yürürlüğe girmedi. Yukarıda verilen ayrılma hakkı fiyatları
mer-i tebliğ yani yürürlükte olan mevcut tebliğe göre hesaplandı.
Başka deyişle 30 Ocak 2020 tarihinden itibaren geriye dönük 30 günlük
ağırlık ortalama fiyatların ortalaması alındı. Taslak tebliğin
Olağanüstü genel Kurul?a kadar yürürlüğe girmesi durumunda ayrılma
hakkı kullanım fiyatları değişebilir. Bu durum adil fiyat prensibi
uygulanacaktır. Taslak tebliğe göre adil fiyat şu şekilde
belirlenecek
İşlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki son altı ay, bir yıl ve
beş yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının
ortalaması, ? Anılan tarihten önceki bir yıl içinde zorunlu pay alım
teklifi yapılmış ise bu fiyat, ? Her bir pay grubuna ilişkin fiyatın
tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda belirlenen bedel
karşılaştırılarak bulunan en yüksek bedel olarak belirlenmiştir.
Bu durumda Şirket gerekli bilgilendirmeyi yapacak.
Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatından Kimler Faydalanabilir?
Bu konuda belirsizlik yaşanıyor. Şirket bu konuda koşullu cevaplar
veriyor bir yerde haklılar. Öncelikle şunu bilmek gerekiyor. 25 Şubat
2020 tarihinde 7222 sayılı Bankacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda
Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun resmi gazetede yayımlanarak
yürürlüğe girdi. Bu kanunda 7222 sayılı kanun ile sermaye piyasası
kanununda önemli nitelikteki işlem, ayrılma hakkı ve zorunlu pay alım
teklifine ilişkin yapılan değişiklikler bulunuyor. Bu kanun
değişikliğinde yatırımcıların ayrılma haklarını, ayrılma hakkına konu
önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte (yani 30 Ocak
2020) sahip oldukları paylar için kullanabilecekleri belirtiliyor.
Ayrıca Kurul?a, halka açık ortaklığın niteliğine göre buna ilişkin
esasları düzenleme konusunda yetki veriliyor.
Ancak bu düzenlemeleri yani işleyiş mekanizmasını düzenleyecek
tebliğ (II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı
Tebliği Taslağ) henüz yürürlüğe girmiş değil. Sanırım kafa karışıklığı
bu noktada yaşanıyor.
Farkettiniz mi? İki yasal düzenlemeden bahsediyorum. Birisi 7222
sayılı kanunda yapılan değişiklik, yani kanun. Diğer SPK?nın konu ile
ilgili tebliği. Gelinen durumda yeni bir kanun ancak eski tebliğ var.
Bu nedenle şirket bu konudaki sorulara açık kapı bırakarak cevap
veriyor. Bir yerde yeni kanun olduğu için uymak zorundalar, diğer
yanda bunu düzenleyen tebliğ henüz yürürlüğe girmediği için
belirsizlik oluşuyor.
Taslak tebliğde ise Ayrılma Hakkı Kullanım fiyatından
faydalanabilecek kişilerin 25 Şubat 2020 (bu aynı zamanda kanunun
resmi gazetede yayınlandığı tarih oluyor) tarihinde sahip oldukları
paylar için kullanabilecekleri açık bir şekilde geçiş hükmü ile
belirtilmiş.
Bu kapsamda benim anladığım şu şekilde
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına kadar SPK Tebliği yürürlüğe
girmez ise, kamuoyuna duyurunun yapıldığı 30 Ocak 2020 tarihinde sahip
olan pay sahipleri ayrılma hakkından faydalanabilecek. (kanun gereği)
Buna karşın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına kadar SPK Tebliği
yürürlüğe girer ise, 25 Şubat 2020 tarihinde pay sahibi olan kişiler
ayrılma hakkından faydalanabilecek.
Burada şu sorulabilir, peki yeni tebliğ yürürlüğe girmez ise neden
mer-i (mevcut) tebliğ hükmü uygulanmayacak. Cevap, çünkü yeni kanun
var. (niye bunu yazdım çünkü mevcut tebliğde zaman kısıtlaması yok.
Doğrudan genel kurula gidip şerh koyanlar ayrılma hakkına sahip
oluyor. Ama 25 Şubat 2020?de yeni bir kanun yürürlüğe girdi ve orada
bu açıkça düzenleme getirildi)
Tekrar ediyorum başka bir kaynaktan da görüş alınız. Burada
elbette Taslağın mevcut haliyle yürürlüğe girdiğini varsayıyoruz.
Değişiklikler yapılırsa ona göre tekrar değerlendirmek lazım.
Bugün hisse Aldım, Ya da geçen hafta Ayrılma hakkından
faydalanabilecek miyim?
Hayır. Yukarıda bahsettiğim gibi yeni taslak tebliğ yürürlüğe
girerse 25 Şubat?ta hissesi olanlar, yürürlüğe girmez ise 30 Ocak 2020
tarihinde hissesi olanlar faydalanabilecek.
Burada elbette Taslağın mevcut haliyle yürürlüğe girdiğini
varsayıyoruz. Değişiklikler yapılırsa ona göre tekrar değerlendirmek
lazım.
Hissesini alıp satanlar ayrılma hakkını kaybeder mi?
Yukarıda belirttiğim şekilde ayrılma hakkına sahip bir kişinin
hisse miktarını azaltmaması gerekir.
Örnekler yapalım
Mesela ilgili tarihler itibari ile 100 lot hisseniz var. Bu
tarihlerden sonra 10 lot aldınız. Ayrılma hakkı 100 lot için
geçerlidir.
100 lot hisseniz var, bu tarihlerden sonra 10 lot aldınız 10 lot
sattınız. Hala 100 lot hisseniz var ayrılma hakkına konu miktar 100
lottur.
100 lot hisseniz var 10 lot aldınız 20 lot sattınız. Hisse
miktarınız 90 lota düştü. Maalesef 90 lot için ayrılma hakkınız var.
Peki sonradan 10 lot aldım 100 lota tamamladım. Maalesef artık çok
geç. Yine 90 lot için ayrılma hakkınız olacak.
100 lot hisseniz var 50 lot sattım, ya almadım yada tekrar 50 lot
alarak 100 lota tamamladım. Bunda da yine ilk 100 lotunuzdan 50 lot
sattığınız için diğerleri ilgili tarih sonrasında alınan hisse olduğu
için ayrılma hakkından faydalanacak lot miktarı 50 lot olacaktır.
Sonradan hisse alan bir yatırımcı ne yapmalı?
Açıkçası o yatırımcının nasıl bir profile sahip olduğuna bağlı.
Ayrılma hakkı bir yerde güvenli bir liman özelliği taşıyor. Yani 2020
yılının kalanında borsalarda büyük düşüşler olsa bile siz hissenizi
belirlenen fiyattan satarak düşüşten etkilenmeyeceksiniz. Ancak
ayrılma hakkına sahip değilseniz borsada ve hisselerde yaşanan iniş
çıkışlar sizi etkileyecektir. En kötü birleşmenin sonuna kadar giderek
değiştirme oranında hissenizi Şişe Cam?a çevireceksiniz. Karar sizin.
Uzun vadeli bir yatırımcı iseniz doğru bir karar olabilir. Ancak kısa
vadeli bir bakış açınız varsa sizin için birleşme çok önemli
olmayabilir.
Benim çıkardığım sonuç bu. Umarım kafanızdaki sorulara yanıt
almışsınızdır.
Birleşme sonrasında oluşacak şirket büyük ve küresel ölçekte
önemli bir oyuncu olması bekleniyor. Sadeleşmenin karlılığı
arttırması, birleşmeden 2-3 yılın ardından sonra kar marjlarında 2-3
puanlık artış bekleniyor. Bu değer yaratan bir faktör olması nedeni
ile önemli. Ancak birleşme etkilerinin 2-3 yıl sonra hissedilmesi
yatırımcıların hoşuna gitmemiş olabilir. Bu hisselerde görülen
satışlara bir neden olabilir. Diğer yandan ayrılma hakkından
faydalanamayacağını anlayan yatırımcıların satışları da etkili olmuş
olabilir. Düşüncem bu açıkçası. "
******
Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeler yatırım
danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti,
aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen
bankalar ile müşteri arasında imzalanacak yatırım danışmanlığı
sözleşmesi çerçevesinde sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve
tavsiyeler, yorum ve tavsiyede bulunanların kişisel görüşlerine
dayanmaktadır. Bu görüşler mali durumunuz ile risk getiri
tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer
alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize
uygun sonuçlar doğurmayabilir.
*******
Foreks Haber Merkezi (
[email protected] )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey