Ana SayfaAdana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento, Mardin Çimento ve Ünye Çimento, Mardin Çimento bünyesinde birleşecekler----

Adana Çimento, Aslan Çimento, Bolu Çimento, Mardin Çimento ve Ünye Çimento, Mardin Çimento bünyesinde birleşecekler

31 Aralık 2019 - 06:23 borsagundem.com

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento
Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin Mardin
Çimento tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde
devralınması suretiyle Mardin Çimento bünyesinde birleşilmesine karar
verildi.
Oyak Çimento'nun Borsa İstanbul'da işlem gören 5 şirketi birleşme
ile ilgili ayrı ayrı KAP'a bildirimlerde bulundular.
Mardin Çimento'dan konu ile ilgili yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"Yönetim Kurulumuzun 30.12.2019 tarihinde yapılan toplantısında,
Yönetim Kurulumuz tarafından
1. Şirketimiz ve Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş.,
Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili
maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve
20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan
işleme taraf her şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na
(SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de
(Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun
23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası
Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de
yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)
ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de
yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili
mevzuat hükümleri uyarınca Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan
Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve
Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleri ile
birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde
birleşilmesine,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin
yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem
de devrolunan sıfatıyla Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento
A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret
A.Ş. ?nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve
bağımsız denetime tabi tutulmuş 30/09/2019 tarihli finansal
tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento
Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ?nin, ilgili
mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün
halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Adana Çimento
Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye
Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile birleşilmesi işleminde birleşme
oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme
işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz
konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz
paylarından Şirketimize devrolacak Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan
Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve
Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin,
ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt
oluşturmayacak şekilde tespitinde, tüm şirketlerin de SPK'na tabi
olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor
olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve
Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını
taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman
Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi
kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru
Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas
alınmasına,
4. Birleşme işleminde Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve
paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması
nedeniyle, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi
ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve
Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı"
başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu
birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak
olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına
işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını söz
konusu birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 13.12.2019
(Borsa İstanbul kapanışını müteakip) tarihi, bu tarih hariç olmak
üzere, esas alınarak belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli
üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip
oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda
KAP'da kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin
yapılmasına,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının
kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü
maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar
ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım
Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dâhilinde,
Şirketimizin her her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde olan toplam
109.524.000 -TL (yüzdokuz milyon beşyüz yirmidörtbin Türk Lirası)
sermayeye tekabül eden itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı
kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin Şirketimiz
Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı 13.12.2019
tarihinden, bu tarih hariç olmak üzere, önceki otuz günlük dönem
içinde (13.11.2019-12.12.2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş
ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan
Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. payları (MRDIN) için 5,4464 TL
olarak belirlenmesine
6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak
üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak
olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK ve Rekabet
Kurumu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi
başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
7. Birleşme işlemi sonucunda Şirket sermayesinin artacağı ve
mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanının aşılabileceği öngörüldüğünden
birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak başvurular ile eşzamanlı
olarak Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve kayıtlı
sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları olarak
güncellenmesi amacıyla gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası
Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına başvuruların
yapılmasına, belirtilen izin ve onayların alınmasını müteakip kayıtlı
sermaye tavan ve süre değişkliği ile ilgili Esas Sözleşme
değişikliğinin birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak genel kurul
toplantısında birleşme işlemleri ile ilgili Esas Sözleşmede yapılacak
değişiklikleri içeren tadil tasarısı ile birlikte genel kurulun
onayına sunulmasına,
8. Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurulda, Şirketimiz esas
sözleşmesinin "Ünvan" başlıklı 3'ncü maddesinin, "Şirket'in Merkezi"
başlıklı 5'inci ve "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesinin Sermaye
Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret
Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle,
Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanacak olan tadil tasarısının genel
kurulun onayına sunulmasına,
9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması
ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için
lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
karar verilmiştir."

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/806003

Foreks Haber Merkezi ( [email protected] )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey