***LINK*** LİNK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ YAZILIMI VE DONANIMI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***LINK*** LİNK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ YAZILIMI VE DONANIMI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Link Holding Anonim Şirketi ile Şirketimiz çatısı altında birleşilmesi hakkında bugün alınan Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili dökümanlar
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Düzeltme Nedeni Link Holding Anonim Şirketi ile Şirketimiz çatısı altında birleşilmesi hakkında bugün alınan Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili dökümanlar eklenmiştir.

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 25.10.2019
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2019
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Link Holding A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRELINK00019 686.403,75 686.403,75
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRELINK00027 1.072.660 1.072.660
C Grubu, LINK, TRALINKW91U8 3.740.936,25 3.740.936,25
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 5.500.000 TL 0 TL 0 TL 5.500.000 TL

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 25/10/2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, bağımsız üyelerin olumlu oyu ile birlikte, aşağıdaki hususlara oybirliğiyle karar verilmiştir.
1.
Şirketimiz Yönetim Kurulunun 09.09.2019 ile 26.09.2019 tarihli toplantılarında ortaklarımızdan Link Holding A.Ş.'nin (Link Holding) tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi konusunda alınan ve aynı tarihlerde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulan kararlar çerçevesinde başlatılan birleşme işlemleri kapsamında, 26.09.2019 tarih ve 2019/11 sayılı Karrımızda belirtilen birleşme nedeniyle gerekmesi halinde yapılacak sermaye artırımı ve ayrılma hakkı kullanımına ilişkin üst sınır/toplam maliyetin tespiti hususlarının işbu toplantıda belirlenmesine karar verilmiştir. İşbu kararla yeniden karar altına alınan hususlar dışında, söz konusu 09.09.2019 ve 26.09.2019 tarihli kararlarımız geçerliliğini korumaktadır.
2. Birleşme işlemi kapsamında, Link Holding A.Ş.'nin birleşmeye esas finansal tablolarının bağımsız denetimine ilişkin olarak HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 03.10.2019 tarihli "30.06.2019 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetçi Raporu" ile "30.06.2019 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Finansal Tablolara Ek Rapor" Şirketimizin yatırım amaçlı gayrimenkulünün değerlemesine ilişkin olarak Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 03.10.2019 tarihli "Gayrimenkul Değerleme Raporu" ve değişim oranının tespitine ilişkin olarak KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) tarafından 25.10.2019 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu" hazırlanmıştır. Birleşme işlemi nedeniyle değişim oranının adil ve makul olarak tespiti amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde, KPMG tarafından hazırlanan 25.10.2019 tarihli "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verilmiştir.
3.
B
irleşme işlemi kapsamında hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu"nda uluslararası değerleme yöntemlerinin uygulanması sonucunda Şirketimiz için İndirgenmiş Nakit Akımları analizi ve Link Holding için Düzeltilmiş Özkaynak değerinin kullanılması suretiyle birleşme oranının %99,84386, değiştirme oranının 0,0344 ve birleşme sonrasında Şirketimizin sermayesinin 8.601 TL artırılarak 5.508.601 TL'ye çıkarılmasının adil, makul ve güvenilir olduğu görüşüne ulaşılmıştır. Ancak, Link Holding ortaklarının birleşme işlemi nedeniyle yapılması öngörülen sermaye artırımı tutarının düşük olması, dolayısıyla paylarına düşen sermaye artırımı tutarının düşük tutarda olması nedeniyle birleşme işlemi kapsamında yapılacak sermaye artırımından kaynaklanan pay haklarından feraget ettikleri Link Holding tarafından Şirketimize bildirilmiştir. Bu bağlamda, söz konusu birleşme işlemi kapsamında Şirketimizin sermaye artırımı yapmasına gerek kalmayacağından birleşme işleminin sermaye artırımı ve dolayısıyla Esas Sözleşme değişikliği yapılmaksızın gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
4.
SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümleri dahilinde birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu paylarının toplam tutarının halihazırdaki ödenmiş sermayemize oranının %5 (beş) oranını aşması halinde birleşmenin genel kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen gerçekleştirilmemesi ve birleşmeden vazgeçilmesinin genel kurula önerilmesine bu bağlamda, kararlaştırılan üst sınırın aşıldığının birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurul toplantısının birleşmenin pay sahiplerinin onayına sunulacağı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde birleşmeden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin oylamasına sunulmasına karar verilmiştir.
5.
Şirketimiz ortaklarından Murat Kasaroğlu, Hayguyi Antikacıoğlu, Bahar Kasaroğlu ve Feride Aksoy'un birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında muhalefet etmeyeceğine, dolayısıyla ayrılma hakkını kullanmayacağına ilişkin Şirketimize hitaben 25.10.2019 tarihli beyanlarından bilgi edinilmesine ve Şirketimiz pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işlemi kapsamında hazırlanan söz konusu raporların ve alınan işbu kararın kamuoyuna açıklanmasına karar verilmiştir.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Link Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 2 Link Bilgisayar Gayrimenkul Değerleme Raporu.pdf - Değerleme Raporları






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/795058


BIST
-Foreks Haber Merkezi-