***IHLGM*** İHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim
***IHLGM*** İHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )
Özet Bilgi Gündem maddesi düzeltmesi nedeniyle, davet ve bilgilendirme dokümanı güncellenmesi Hk.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Düzeltme Nedeni Olağanüstü Genel Kurul gündeminin 3. Maddesinin h bendi ile 4. Maddesinin, Birleşmeye ilişkin SPK onaylı duyuru metnine ve 20.05.2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararı'na uygun olarak düzeltilmesi,
Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağanüstü Genel Kurul
Karar Tarihi 17.07.2019
Genel Kurul Tarihi 19.08.2019
Genel Kurul Saati 08:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 18.08.2019
Ülke Türkiye
Şehir İSTANBUL
İlçe BAHÇELİEVLER
Adres Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, İhlas Plaza No:11 Yenibosna-Bahçelievler/İstanbul
Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması
2 - Toplantı Başkanlığı'na Toplantı Tutanağının imzası için yetki verilmesi,
3 - Gündemin 5. maddesinde görüşülecek olan Birleşme işlemine ilişkin olarak "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar" başlığını taşıyan 9. maddesinin 4. fıkrasına göre Genel Kurula bilgi verilmesi,
4 - SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde "Ayrılma hakkı" kullanımında "Birleşme" işlemine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini Genel Kurul Toplantı Tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarına ait ayrılma hakkı kullanımında, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınırın 10.000.000 TL olarak belirlenmesi şeklindeki Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve karara bağlanması,
5 - TTK'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri KVK'nun 18. ila 20. maddeleri, SPK'nun 23. ve 24. maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve SPK'nın 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 723263 sicil numarası ile kayıtlı, 70.000.000 TL sermayeli İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanan "Birleşme Sözleşmesi"nin ve "Birleşme" işleminin ve birleşme işlemine esas alınan 31.12.2018 tarihli bağımsız denetimden geçirilmiş mali tabloların görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,
6 - Gündem'in 5.maddesine olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin "paylarının" ("oy haklarının") miktarının, gündemin 4'üncü maddesinde karara bağlanan "Üst Sınırı" aştığının belirlenmesine bağlı olarak "Birleşme" işleminden vazgeçilmesinin veya üst sınırın, Gündem'in 5. maddesinde kullanılan olumsuz oylar miktarında değiştirilmesi sureti ile "Birleşme" işleminin gerçekleştirilmesinin bir kez daha Genel Kurul'un onayına sunulması,
7 - Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izne istinaden Kayıtlı Sermaye Tavan artırımı ve süre uzatımı ile ilgili Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar " başlıklı 6. maddesinin tadilinin görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,
8 - Dilekler ve kapanış,
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Birleşme
Önemli Nitelikte İşlem
Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 BIRLESME_SOZLESMESI.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2 BILGILENDIRME_DOKUMANI.pdf - Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı
EK: 3 ILAN_METNI.pdf - İlan Metni
Ek Açıklamalar
Yukarıda yer alan gündem maddelerine ilişkin alanda karakter sınırlaması bulunduğundan, gündem maddelerinin tamamı aşağıda yer almaktadır.
İHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.'NİN 19.08.2019 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması,
2- Toplantı Başkanlığı'na Toplantı Tutanağının imzası için yetki verilmesi,
3- Gündemin 5. maddesinde görüşülecek olan Birleşme işlemine ilişkin olarak "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar" başlığını taşıyan 9. maddesinin 4. fıkrasına göre aşağıda belirtilen hususlarda Genel Kurula bilgi verilmesi,
a) "Birleşme" işleminin Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilebilmesi için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 29'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası gereğince, "toplantı nisabı aranmaksızın, Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı ancak, Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı" Ancak gündem de esas sözleşme değişikliği de onaylanacağından sermayenin 1/4ünün hazır olması gerektiği,
b) "Birleşme" işleminin, SPKn.'nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemlerden olduğu, bu nedenle, SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesine göre, "Birleşme" İşleminin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı'na katılıp "Birleşme" işlemine olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, ilgili mevzuat kapsamında paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
c) "Birleşme" işleminin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'nı takiben, Genel Kurul Toplantısı'nda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Şirketimiz tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma müracaat ederek, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede SPKn.'nun "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkı kullanım fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dâhilinde Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı" nın 1,153 TL olduğu,
d) SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına "Birleşme" işleminin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin en fazla 10 (on) iş günü olacağı,
e) SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
f) SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre Ayrılma Hakkı'nı kullanacak pay sahiplerimizin "Ayrılma hakkı"na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı ("ayrılma hakkı" kullanımını) gerçekleştireceği "ayrılma hakkı"nı kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç "satış"ı takip eden iş günü ödeneceği,
g) "Birleşme" işleminin Genel Kurul Toplantısı'nda red edilmesi durumunda "ayrılma hakkı"nın doğmayacağı,
h) Gündem'in 4. maddesinde görüşülecek olan Yönetim Kurul'unun SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde "Ayrılma hakkı" kullanımında "Birleşme" işlemine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini Genel Kurul Toplantı Tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarına ait ayrılma hakkı kullanımında, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınırın 10.000.000 TL olarak belirlenmesi şeklindeki Yönetim Kurulu Teklifi'nin Genel Kurulca aynen kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi durumlarına binaen "Birleşme" işleminin gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi hususunun Gündem'in 6.nci maddesinde tekraren Genel Kurul'un onayına sunulacağı,
4- SPK'nun II-23.1 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde "Ayrılma hakkı" kullanımında "Birleşme" işlemine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini Genel Kurul Toplantı Tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarına ait ayrılma hakkı kullanımında, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınırın 10.000.000 TL olarak belirlenmesi şeklindeki Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve karara bağlanması,
5- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. ila 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. ve 24. maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ve SPK'nın 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 723263 sicil numarası ile kayıtlı, 70.000.000 TL sermayeli İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi kapsamında Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanan "Birleşme Sözleşmesi"nin ve "Birleşme" işleminin ve birleşme işlemine esas alınan 31.12.2018 tarihli bağımsız denetimden geçirilmiş mali tabloların görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,
6- Gündem'in 5.maddesine olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin "paylarının" ("oy haklarının") miktarının, gündemin 4'üncü maddesinde karara bağlanan "Üst Sınırı" aştığının belirlenmesine bağlı olarak "Birleşme" işleminden vazgeçilmesinin veya üst sınırın, Gündem'in 5. maddesinde kullanılan olumsuz oylar miktarında değiştirilmesi sureti ile "Birleşme" işleminin gerçekleştirilmesinin bir kez daha Genel Kurul'un onayına sunulması,
7- Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'ndan alınan izne istinaden Kayıtlı Sermaye Tavan artırımı ve süre uzatımı ile ilgili Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar " başlıklı 6. maddesinin tadilinin görüşülmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,
8- Dilekler ve kapanış.
http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/776064
BIST
-Foreks Haber Merkezi-