Ana Sayfa***BOYP*** BOYNER PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel)----

***BOYP*** BOYNER PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel)

21 Haziran 2019 - 09:37 borsagundem.com

***BOYP*** BOYNER PERAKENDE VE TEKSTİL YATIRIMLARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
10.04.2019 09.05.2019 15.05.2019 21.06.2019
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Ana pay sahiplerimizden Mayhoola for Investments LLC ("Mayhoola") tarafından iletilen açıklama aşağıda yatırımcılarımızın dikkatine sunulmaktadır.
"Bugün (21 Haziran 2019) itibariyle alıcı sıfatıyla Mayhoola For Investments LLC ("Mayhoola") ve satıcı sıfatıyla Boyner Holding A.Ş. ("Boyner Holding") arasında bir pay alım ve satım sözleşmesinin ("Pay Alım ve Satım Sözleşmesi") imzalanması sürecinde son aşamalara yaklaşılmış, ve işlemin esaslı unsurları üzerinde mutabakat sağlanmıştır. Pay Alım ve Satım Sözleşmesi henüz imzalanmamış olmakla birlikte, 24 Haziran 2019 tarihinde gerçekleştirilecek olan olağanüstü genel kurul toplantısı öncesinde bu özel durum açıklamasının yapılmasının yatırımcılar açısından yararlı olacağı düşünülmektedir.
Mevcut mutabakat çerçevesinde Pay Alım ve Satım Sözleşmesi tahtındaki pay devir işlemi gerçekleşmeden önce, işlemin gerçekleşeceği gün içerisinde Boyner Aile Üyeleri'nin Şirket'te doğrudan sahip olduğu ve Şirket sermayesinin %1,1145'ini temsil eden Şirket paylarının Boyner Holding'e devredilmesi hedeflenmektedir. Böylece, Pay Alım ve Satım Sözleşmesi tahtında Mayhoola tarafından iktisap edilecek payların, Boyner Aile Üyeleri'nin Şirket'te doğrudan sahip olduğu ve Şirket sermayesinin %1,1145'ini temsil eden ve toplam 7,330,122.28 Türk Lirası nominal değerli Şirket payını da içermesi öngörülmektedir.
Pay Alım ve Satım Sözleşmesi'nin imzalanması ve söz konusu sözleşme kapsamında belirtilen işlemin tamamlanması ve takası ile birlikte,  Boyner Holding'in Boyner Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş.'de ("Şirket") sahip olduğu payların tamamına tekabül eden ve Şirket sermayesinin %43,9139'unu temsil eden toplam 288,821,476.99 Türk Lirası nominal değerli Şirket payları, toplam 1 lot pay başına 1,4031 ABD Doları bedel karşılığında Mayhoola tarafından iktisap edilmesi hedeflenmektedir ("Pay Devir İşlemi"). Pay Devir İşlemi'nin tamamlanmasıyla birlikte Mayhoola'nın Şirket'teki pay sahipliği ve oy hakkının %98,0048 oranına ulaşması beklenmektedir.  Boyner Holding ve Boyner Ailesi üyelerinin ise Şirket'teki pay sahipliği %0 oranına düşmesi beklenmektedir.
Pay Alım ve Satım Sözleşmesinin devam eden müzakereleri tahtında taraflar, diğerlerinin yanı sıra, aşağıdaki hususlarda mutabık kalmışlardır:
-      Hasan Cem Boyner'in ve Nazlı Ümit Boyner'in kapanış tarihinde Şirket yönetim kurulundan istifa etmesi beklenmektedir.
-      Pay Devir İşlemi'nin tamamlanması ile birlikte sona erecek olan ve Boyner Holding ile Mayhoola arasında akdedilmiş olan Hissedarlar Sözleşmesi'ne ilişkin olarak Şirket esas sözleşmesinde bulunan hükümlerin, esas sözleşmeden çıkarılması ve Şirket'in unvanından "Boyner" ibaresinin çıkarılması amacıyla esas sözleşme tadili yapılması öngörülmektedir.
-      Tarafların, Pay Devir İşlemi sonrası ticari ilişkilerine dair bir takım prensipler belirlenmiştir.
Mevcut durumda Pay Alım ve Satım Sözleşmesi henüz imzalanmamış olmakla birlikte, nihai detayların netleşmesini müteakiben imzaların Haziran ayı sonuna kadar tamamlanması beklenmektedir. Rekabet Kurulu iznine tabi olmakla birlikte, Pay Alım ve Satım Sözleşmesi'nin imzası ile Pay Devir İşlemi'nin aynı gün tamamlanması beklenmekte olup, Pay Devir İşlemi'nin tamamlanması hakkında ivedilikle kamuoyuna bilgi verilecektir.
Öte yandan, Pay Devir İşlemi ile eş zamanlı olarak, bugün (21 Haziran 2019) Şirket'in özel durum açıklamasıyla açıkladığı ve diğerlerinin yanı sıra, (i) Şirket'in bağlı ortaklıkları olan Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Altınyıldız Tekstil Konfeksiyon A.Ş. ve BOYP Corporation paylarının tamamının ve (ii) Şirket'in sahip olduğu "Altınyıldız ve "Altınyıldız Classics" markaları ile alt markalarının mülkiyetinin Boyner Holding'e devri işlemi ("Varlık Devir İşlemi") gerçekleştirilmesi hedeflendiği tarafımıza iletilmiştir.
Bu kapsamda, yukarıda bahsi geçen işlemler tahtında Şirket yatırımcıları nezdinde sermaye piyasası mevzuatı tahtında doğacak haklar bakımından aşağıdaki açıklamaların yapılmasında fayda bulunmaktadır.
·     Ayrılma hakkı: Varlık Devir İşlemi'nin Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) tahtında tanımlanan "önemli nitelikteki işlem" niteliğini haiz olması gereği, Varlık Devir İşlemi'nin onayına ilişkin 24 Haziran 2019 tarihli Boyner Perakende olağanüstü genel kurul toplantısına katılıp, bahsi geçen olağanüstü genel kurul toplantı gündeminde yer alan önemli nitelikte işleme olumsuz oy verip, muhalefet şerhini tutanağa kaydettiren Boyner Perakende pay sahiplerine 1 lot pay başına 4,86 TL üzerinden ayrılma hakkı kullandırılacaktır.
·     Satma Hakkının Kullanımına İlişkin Adil Bedel: Pay Devir İşlemi'nin tamamlanmasıyla birlikte, Mayhoola'nın Boyner Perakende'deki pay sahipliği %98.0'in üzerine çıkacak ve Boyner Perakende pay sahipleri nezdinde paylarını hâkim ortak konumuna gelecek Mayhoola'ya Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.2) tahtında öngörülen fiyattan satma hakkı doğacaktır. Satma hakkı fiyatının ancak kapanış tarihinde kesinleşmesi mümkün olmakla birlikte, ilgili mevzuat çerçevesinde işbu özel durum açıklaması tarihi itibariyle varsayılan satma hakkı fiyatı borsada oluşan son beş yıllık ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması yaklaşık 5,97TL olarak hesaplanmaktadır. Mevzuat kapsamında son otuz gün, altı ay, bir yıl ve beş yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalamasının alınması gerektiği dikkate alındığında, bahsi geçen fiyatın kısa bir süre içerisinde ciddi bir değişikliğe uğraması beklenmemektedir. Buna ek olarak, Boyner Perakende için hazırlanacak değerleme raporunda, beher pay değerinin varsayılan satma hakkı fiyatının üzerinde olması halinde bu fiyat satma hakkı fiyatı olarak esas alınacaktır.
Ancak Mayhoola, mevzuattan kaynaklı herhangi bir zorunluluğu bulunmamakla birlikte, yatırımcılar arasında eşitlik sağlamak amacıyla, ihtiyari bir şekilde satma hakkı fiyatını, Boyner Holding'den satın alınan Boyner Perakende paylarının 1 lot pay başına satın alım bedeline eşitleme kararı almıştır. Bu çerçevede, satma hakkı bedeli, ihtiyari olarak Mayhoola tarafından mevzuatta belirtilen fiyattan daha yüksek bir şekilde belirlenecek olup, bu satma hakkı bedelinin, Pay Devir İşlemi tahtında Boyner Holding'e 1 lot pay başına ödenecek olan 1,4031 ABD Doları'nın Pay Devir İşlemi kapanış tarihinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanacak USD/TRY alış ve satış kurunun aritmetik ortalaması ile bulunacak kur üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığından kullandırılmasına karar verilmiştir. İhtiyari bir şekilde mevzuat tarafından belirlenen satma hakkı kullanımına ilişkin adil bedelin üzerinde bir fiyat belirlenmesine ilişkin olarak Mayhoola tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmış ve yazılı onay alınmıştır.
                            
Boyner Perakende yatırımcılarının, sahip oldukları ayrılma hakkı ve satma hakkı kullanımlarında, yukarıda yer alan bilgileri dikkate alması gerektiği kamuya duyurulur."





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/769231


BIST

-Foreks Haber Merkezi-