***CCOLA* *ASUZU* *YAZIC* *MGROS* *ADEL* *AEFES*** YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***CCOLA******ASUZU******YAZIC******MGROS******ADEL******AEFES*** YAZICILAR HOLDİNG A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi ve Özilhan Sınai Yatırım Anonim Şirketi'ni devralmak suretiyle birleşmesi hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler ADEL, AEFES, ASUZU, CCOLA, MGROS

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 18.08.2017
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2017
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, YAZIC, TRAYAZIC91Q6 87.818.036,828 87.818.036,828
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00017 31.999.964 31.999.964
C Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00025 19.235.048,692 19.235.048,692
D Grubu, İşlem Görmüyor, TREYAZI00033 20.946.950,48 20.946.950,48
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 160.000.000 TL 0 TL 0 TL 160.000.000 TL

Devralma Yoluyla Birleşilen Şirketlerde Süreç Tamamlandı mı? Hayır

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzun 18 Ağustos 2017 tarihli kararı ile
1. Anadolu Grubu şirketlerinin tümünü ilgili mevzuat ve tarafı olunan ortaklık veya benzeri sözleşmeler tahtında konsolide edebilen, payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören, finansal yapısı güçlü, ortaklık yapısı sadeleştirilmiş, kurumsal ve hukuki yönetim altyapısı bütünleştirilmiş ve güçlendirilmiş, önemli büyüklükte halka açık bir holding şirketin oluşturulması amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci madde hükümleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda, Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 105048 sicil numarası ile kayıtlı Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 142919 sicil numarası ile kayıtlı Özilhan Sınai Yatırım Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle bu şirketlerle birleşmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla Anadolu Endüstri Holding Anonim Şirketi ve Özilhan Sınai Yatırım Anonim Şirketi'ninSPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30/06/2017 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. Birleşme işleminde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde ve bu çerçevede hazırlanacak birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, duyuru metni ve sair belgeler ile yapılması gereken her türlü bilgilendirme, açıklama ve ilanda, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
4. Birleşme işleminde Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını söz konusu birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 24 Şubat 2017 (Borsa İstanbul ikinci seans kapanışını müteakip) tarihi esas alınarak belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda KAP'da kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,
5. Yukarıda madde 4'te belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 24/02/2017 tarihinden önceki, Borsa 2.seans kapanışından sonra kamuya duyurulduğu için açıklanan tarih dahil olmak üzere, otuz günlük dönem içinde (26/01/2017 - 24/02/2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 14,6847 TL olarak belirlenmesine ve kamuya duyurulmasına ve bu çerçevede, ayrılma hakkının kullanımına ilişkin işleyiş süreçleri başta olmak üzere yapılması gerekli tüm işlemlerin ve açıklamaların bahsi geçen Tebliğ hükümleri ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uygun biçimde yürütülmesine,
6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemlerin icrasına, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Rekabet Kurumu'na yapılacak başvurular da dahil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
7. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
dair oybirliği ile karar verilmiş olup, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamı karar lehine olumlu oy kullanmıştır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/626394


BIST

-Foreks Haber Merkezi-