Ana SayfaDoğan Gazetecilik, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşilme işleminin devamına karar verdi----

Doğan Gazetecilik, Hürriyet Gazetecilik bünyesinde birleşilme işleminin devamına karar verdi

21 Eylül 2015 - 06:32 borsagundem.com

Doğan Gazetecilik, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından "devir alınması"
suretiyle, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde
birleşilmesi işleminin devamına karar verdi.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler
verildi:
"Şirketimizin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Hürriyet
Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle,
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. bünyesinde birleşilmesi
işleminin devamına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulumuz bugün (18.09.2015)
Yönetim Kurulumuz'un 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Kararı'nın
konusunu oluşturan "Birleşme İşlemi"nde, söz konusu Yönetim Kurulu
Kararı gereğince "Birleşme İşlemi"ne ve 'Duyuru Metni'ne onay
verilmesi talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'na 16.04.2015
tarihinde başvuruda bulunulduğu takiben SPK'nun "Birleşme İşlemi"ne
taraf ve SPK'na ilgili başvuruyu yapan Hürriyet Gazetecilik ve
Matbaacılık A.Ş.'ye muhatap 02.06.2015 tarih ve
29833736-105.01.03.01-E.5473 sayılı yazısı ile SPK'nun 01.06.2015
tarih ve 14/673 sayılı toplantısında, Şirketimiz ve Hürriyet
Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nezdinde SPK tarafından yürütülmekte
olan incelemenin sonuçlandırılmasını takiben, yeni bir başvuru
yapılması durumunda değerlendirilmek üzere, mezkur "Birleşme
İşlemi"nde 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi ile ilgili talebin bu
aşamada işlemden kaldırıldığı ("İşlemden Kaldırma") bu gelişme ile
ilgili olarak, SPK'nun 01.06.2015 tarih ve 2015/14 sayılı Haftalık
Bülteni ve Şirketimiz'in Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yer
alan 02.06.2015 tarihli Özel Durum Açıklaması ("ÖDA") vasıtasıyla
kamuoyunun bilgilendirildiği son olarak SPK'nun "Birleşme İşlemi"ne
taraf Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'ye muhatap 27.08.2015
tarih ve 29833736-105.01.03.01-E.9176 sayılı yazısı ile Şirketimiz ve
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. nezdinde SPK tarafından
yürütülmekte olan incelemenin sonuçlandırıldığı ve mezkur "Birleşme
İşlemi" ile ilgili yeni bir başvurunun SPK'na iletilmesi durumunda
"Birleşme İşlemi"nde 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi ile ilgili
talebin tekrar değerlendirmeye alınabileceğinin ifade edildiği,
görülerek
1. Genel Kurulumuz'un onayına tabi olmak üzere Şirketimiz'in,
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili
maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve
20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan
işleme taraf her iki Şirket'in de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
("SPKn.")'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.
("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle
SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye
Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi
Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280
sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile
değişik)"Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)" ve SPK'nun 24.12.2013
tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren
(27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın
II-23.1.a Tebliği ile değişik) "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin
Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)" ve ilgili diğer
mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. tarafından "devir alınması"
suretiyle, Hürriyet Gazetecilik ve MatbaacılıkA.Ş. bünyesinde
birleşilmesi ("Birleşme İşlemi") ile ilgili işlemlerin tekrar
başlatılmasına
2. İlgili Mevzuat kapsamında, "Birleşme İşlemi"ne ilişkin olarak
yapılacak hesaplamalarda, hem "devrolan" sıfatıyla Şirketimiz ve hem
de "devralan" sıfatıyla Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin,
SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz
edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)" kapsamında Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından
yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama
Standartları'na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nun
07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun
07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen
bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı ve
SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Birleşme ve
Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar" başlığını
taşıyan 6'ncı maddesi hükmü gereğince, 01.06.2015-30.06.2015ara hesap
dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların
ve dipnotlarının esas alınmasına "Birleşme İşlemi"nin onaylanacağı
genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak
01.06.2015-30.06.2015 ara hesap dönemine ait konsolide finansal
tabloların TTK'nun ilgili maddeleri uyarınca ortakların onayına
sunulmasına,
3. Mezkur "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme
oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle
devralan sıfatıyla Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'de
yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye
1. artırımı sonucunda Hürriyet Gazetecilik ve MatbaacılıkA.Ş.
tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis
edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve
makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde
tespitinde, her iki Şirket'in deSPKn.'na tabi olması ve paylarının
Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz
konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği
(II-23.2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi
hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas
alınmasına "Birleşme İşlemi" kapsamında hazırlanacak "Birleşme
Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman
Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına bu çerçevede, "İşlemden
Kaldırma"ya konu başvuru kapsamında daha önce SPK'ya iletilmiş olan ve
24.04.2015 tarihli ÖDA ekinde KAP'nda açıklanan 24.04.2015 tarihli
Uzman Kuruluş Raporu'nun yeniden hazırlanarak SPK'na tekrar
iletilmesinin sağlanmasına,
4. Şirketimiz'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka
arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun "Ayrılma
Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği
(II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu
maddesi hükümleri dahilinde, işbu "Birleşme İşlemi"nin onaylanacağı
genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet
şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya
temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma
hakkına sahip oldukları hususunda, "İşlemden Kaldırma"ya konu başvuru
kapsamında daha önce Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerine uygun olarak KAP vasıtasıyla bilgilendirilmiş
oldukları görülmekle birlikte, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu
aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda tekraren
bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın
kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü
maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar
ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı"
başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimiz'in 1
Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım
fiyatı"nın SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar
ve Ayrılma Hakkı Tebliği(II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı"
başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükmü gereğince,
"İşlemden Kaldırma"ya ilişkin ÖDA tarihi olan 02.06.2015 tarihinden,
işbu Yönetim Kurulu Karar tarihine kadar "bir yıl"dan daha az bir süre
geçmiş olduğu dikkate alınarak, 10.04.2015 tarihinde KAP'nda
yayımlanan"ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nda herhangi bir değişiklik
yapılmamasına ve "Birleşme İşlemi"nin ilk defa 10.04.2015 tarih ve
2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararımız'a bağlı olarak, söz konusu
Yönetim Kurulu Kararı'mız ile aynı tarihte ve 10.04.2015 tarihinde
kamuya açıklandığı dikkate alınarak, "ayrılma hakkı kullanım
fiyatı"nınsöz konusu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere,
10.04.2015 tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa
Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen "günlük ağırlıklı ortalama
fiyatların ("GAOF"), Şirketimizin 10.04.2015 tarihinde gerçekleşen
2014 hesap dönemine ait temettü ödemesi dikkate alınmak suretiyle
geriye dönük düzeltilmesi sonrasında oluşan düzeltilmiş günlük
ağırlıklı ortalama fiyatların ("GAOF") aritmetik ortalaması" alınarak
hesaplanan 1,18 Türk Lirasıolarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve
Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı"
başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri
dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkı"ndan
yararlanmak isteyen "paylar"ın ("oy hakları"nın) tutarının "çıkarılmış
sermaye"mize oranı ve/veya "ayrılma hakkı" kullanımları sonucunda,
Şirketimiz'in katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile
ilgili olarak "üst sınır" getirilebilmesine
b. "Üst sınır" getirilmesi halinde, söz konusu sınırlamalar ile
birlikte, varsa "Birleşme İşlemi"ne ilişkin diğer şartların da
"Birleşme İşlemi"nin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına
c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya
varsa "Birleşme İşlemi"ne ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer
şartların gerçekleşmemesi durumunda,"Birleşme İşlemi"nden
vazgeçilebileceği hususunun, "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulacağı
genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere
ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine
alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar
hakkında, "Birleşme İşlemi"nin görüşüleceği genel kurul toplantısına
ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim
Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu
aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama
yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesine,
7. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)" hükümlerine
uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve
belgelerden, "İşlemden Kaldırma" neticesinde yeniden hazırlanması
gerekli olanların tamamlanarak SPK'na iletilmesi ve "Birleşme
İşlemi"nde 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi talebiyle tekraren SPK'na
ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası, gerekli izinlerin temini ile
ayrıca Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve
görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli
kılınmasına, oybirliği ile karar vermiştir."

http://www.kap.gov.tr/bildirim-sorgulari/bildirim-detayi.aspx?id=468892

Foreks Haber Merkezi ( [email protected] )
http://www.foreks.com
http://twitter.com/ForeksTurkey