***HURGZ******DGZTE***HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Güncelleme) )
Ortaklığın Adresi : 100. Yıl Mahallesi Matbaacılar Cad. No:78 34204 Bağcılar / İstanbul
Telefon ve Faks Numarası : +90 212 - 6770000 / +90 212 - 6770182
E-posta adresi :
[email protected] Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : +90 212 - 4496030 / + 90 212 - 6770182
Orjinal Açıklamanın Tarihi : 10.04.2015 / 24.04.2015 / 29.04.2015 / 02.06.2015
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Özet Bilgi : Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle birleşilmesi işleminin devamına karar verilmiştir.
AÇIKLAMA:
Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işleminin devamına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulumuz bugün (18.09.2015)
Yönetim Kurulumuz'un 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Kararı'nın konusunu oluşturan "Birleşme İşlemi"nde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararı gereğince "Birleşme İşlemi"ne ve 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'na 16.04.2015 tarihinde başvuruda bulunulduğu takiben SPK'nun Şirketimize muhatap 02.06.2015 tarih ve 29833736-105.01.03.01-E.5473 sayılı yazısı ile SPK'nun 01.06.2015 tarih ve 14/673 sayılı toplantısında, Şirketimiz ve Doğan Gazetecilik A.Ş. nezdinde SPK tarafından yürütülmekte olan incelemenin sonuçlandırılmasını takiben, yeni bir başvuru yapılması durumunda değerlendirilmek üzere, mezkur "Birleşme İşlemi"nde 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi ile ilgili talebimizin bu aşamada işlemden kaldırıldığı ("İşlemden Kaldırma") bu gelişme ile ilgili olarak, SPK'nun 01.06.2015 tarih ve 2015/14 sayılı Haftalık Bülteni ve Şirketimiz'in Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yer alan 02.06.2015 tarihli Özel Durum Açıklaması ("ÖDA") vasıtasıyla kamuoyunun bilgilendirildiği son olarak SPK'nun Şirketimiz'e muhatap 27.08.2015 tarih ve 29833736-105.01.03.01-E.9176 sayılı yazısı ile Şirketimiz ve Doğan Gazetecilik A.Ş. nezdinde SPK tarafından yürütülmekte olan incelemenin sonuçlandırıldığı ve mezkur "Birleşme İşlemi" ile ilgili yeni bir başvurunun SPK'na iletilmesi durumunda "Birleşme İşlemi"nde 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi ile ilgili talebimizin tekrar değerlendirmeye alınabileceğinin ifade edildiği, görülerek
1. Genel Kurulumuz'un onayına tabi olmak üzere Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirket'in de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)" ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-23.1.a Tebliği ile değişik) "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)" ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi ("Birleşme İşlemi") ile ilgili işlemlerin tekrar başlatılmasına
2. İlgili Mevzuat kapsamında, "Birleşme İşlemi"ne ilişkin olarak yapılacak hesaplamalarda, hem "devralan" sıfatıyla Şirketimiz'in ve hem de "devrolan" sıfatıyla Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)" kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı ve SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Birleşme ve bölünme işlemlerinde esas alınacak finansal tablolar" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi hükmü gereğince, 01.06.2015-30.06.2015 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına "Birleşme İşlemi"nin onaylanacağı genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi olarak 01.06.2015-30.06.2015 ara hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların TTK'nun ilgili maddeleri uyarınca ortakların onayına sunulmasına,
3. Mezkur "Birleşme İşlemi"nde "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde "Birleşme İşlemi" nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimiz'e devrolacak Doğan Gazetecilik A.Ş'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirket'in de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına söz konusu "Birleşme İşlemi" kapsamında hazırlanacak "Birleşme Sözleşmesi" ve "Duyuru Metni" ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına bu çerçevede, "İşlemden Kaldırma"ya konu başvurumuz kapsamında daha önce SPK'ya iletilmiş olan ve 24.04.2015 tarihli ÖDA ekinde KAP'nda açıklanan 24.04.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nun yeniden hazırlanarak SPK'na tekrar iletilmesine,
4. Şirketimiz'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, sadece işbu "Birleşme İşlemi"nin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimiz'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, "İşlemden Kaldırmaya" konu başvurumuz kapsamında daha önce Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP vasıtasıyla bilgilendirilmiş oldukları görülmekle birlikte, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP'nda tekraren bilgilendirilmelerine,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen "ayrılma hakkı"nın kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimiz'in 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin, "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükmü gereğince, "İşlemden Kaldırma"ya ilişkin ÖDA tarihi olan 02.06.2015 tarihinden, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihine kadar "bir yıl"dan daha az bir süre geçmiş olduğu dikkate alınarak, 10.04.2015 tarihinde KAP'nda yayımlanan "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nda herhangi bir değişiklik yapılmamasına ve "Birleşme İşlemi"nin ilk defa 10.04.2015 tarih ve 2015/11 sayılı Yönetim Kurulu Kararımız'a bağlı olarak, söz konusu Yönetim Kurulu Kararı'mız ile aynı tarihte ve 10.04.2015 tarihinde kamuya açıklandığı dikkate alınarak, "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın söz konusu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, 10.04.2015 tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen "günlük ağırlıklı ortalama fiyatların ("GAOF") aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 0,66 Türk Lirası (Altmışaltı Kuruş) olarak belirlenmesine,
6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak
a. SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak "üst sınır" getirilebilmesine
b. "Üst sınır" getirilmesi halinde, söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa "Birleşme İşlemi"ne ilişkin diğer şartların da "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına
c. Yukarıda 6/a'da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa "Birleşme İşlemi"ne ilişkin yukarıda 6/b'de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, "Birleşme İşlemi"nden vazgeçilebileceği hususunun, "Birleşme İşlemi"nin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, "Birleşme İşlemi"nin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
7. SPK'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)" hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, "İşlemden Kaldırma" neticesinde yeniden hazırlanması gerekli olanların tamamlanarak SPK'na iletilmesi ve "Birleşme İşlemi"nde 'Duyuru Metni'ne onay verilmesi talebiyle tekraren SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,
8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası, gerekli izinlerin temini ile ayrıca Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
oy birliği ile karar vermiştir.
Saygılarımızla,
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=468901
BIST
-Foreks Haber Merkezi-