***RHEAG***RHEA GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Finansal Duran Varlık Satışı )
***RHEAG***RHEA GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Finansal Duran Varlık Satışı )
Ortaklığın Adresi : İran Cad. No: 21 Karum İş Merkezi Kat: 3 D 366 Kavaklıdere / ANKARA
Telefon ve Faks No. : 0312 466 84 50 -51 / 0312 466 84 49
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0312 466 84 50 -51 / 0312 466 84 49
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : Yoktur.
Özet Bilgi : Dentistanbul Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.'deki % 100 oranındaki paylarımızın satışı hakkında
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 28.06.2013
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Dentistanbul Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Ağız ve diş sağlığı hastane ve poliklinikleri yönetimi
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 18.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : 28.06.2013
Satış Koşulları : Ek açıklamalarda ödeme planı ve ilaveten edinilen diğer haklar detaylandırılmıştır.
Satılan Payların Nominal Tutarı : 18.000.000 TL
Beher Pay Fiyatı : 0,4177 TL
Toplam Tutar : 7.520.000 TL
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : 100 %
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : 0 %
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : 0 %
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : 14,81 %
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : Yoktur.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı : İlave elde edilen hakların parasal değeri ölçülemediğinden hesaplanamamıştır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği : Yoktur.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : Yoktur.
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı : Murat Özel
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi : Yoktur.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : Pay devir bedeli pazarlık usulü ile belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Yoktur.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Pay devir bedeli pazarlık usulü ile belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : Yoktur.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : Yoktur.
EK AÇIKLAMALAR:
Şirketimiz 28.06.2013 tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, bağlı ortaklığı Dentistanbul Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.'de ("Dentistanbul") sahibi bulunduğumuz payların tamamının sektörde stratejik bir yatırımcı olan ve kontrolünde Dent International Ağız ve Diş Sağlığı Merkezi Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti'ni bulunduran Murat Özel'e uzun vadede aşağıda belirtilen haklarımızı saklı tutarak satış işlemi başarı ile gerçekleştirilmiştir.
I. Sözleşme Şartları
Şirketimizin Dentistanbul'da sahip olduğu ve şirketin %100'üne tekabül eden 18.000.000 adet hissenin devir koşulları aşağıdaki gibidir.
Alıcı
Toplam nominal 7.520.000TL 31.12.2017 tarihine kadar çeşitli vadelerde ödeme planına bağlanmıştır.
Ayrıca, Şirketimiz
a. Kozyatağı ve Erenköy Kliniklerinde, devirlerinden itibaren 48 aydan az olmamak koşuluyla 31.12.2017 tarihine kadar, 3. Kişilere "Dentistanbul" markasını kullandırma ("Franchise") ve belirleyeceği Franchise ücretini tahsil etme hakkına sahiptir.
b. Alıcı'nın sahibi olduğu payları herhangi bir yatırımcıya satması gündeme geldiği takdirde toplam şirketler değerinin %7,5 (Yüzdeyedi,beş)'i oranında bir bedeli Alıcı'dan "Pay Satışına Katılma Hakkı" adı altında tahsil etme hakkına sahiptir. Sözkonusu hakkın kullanımı herhangi bir zamanla sınırlanmamış olup, tümüyle kullanılana kadar yürürlükte kalacaktır.
II. Dentistanbul ve Dentinternational hakkında
Dentistanbul Grubu, Kasım 2010 tarihinde Rhea Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesine katılmıştır. 28 Haziran 2013 tarihine kadarki 32 aylık dönemde üç lokasyon kapatılmış ve Kozyatağı, Erenköy ve Bakırköy olmak üzere üç yeni lokasyon açılmıştır. Açılan yeni lokasyonlarla idari bölümler dahil olmak üzere toplam 2.267m2'lik bir alanda 40 kişisi diş hekimi olmak üzere ortalama 143 personel istihdam edilmiştir. 32 aylık dönemde 52.263 adet hasta tedavi edilmiş, anestezi ve sedasyon altında 864 adet ameliyat yapılmıştır. Yine bu dönemde 4.663.047 TL vergi ödemesi, 3.996.313 TL SGK primi olmak üzere toplam 8.659.361 TL vergi ödenmiştir. Dentistanbul süreçleri ISO 9001 Kalite standartları gereklerine uygun olarak yapılmakta olup, Dentistanbul Yıldız Hastanesi, Alman belgelendirme kuruluşu TEMOS'un "Uluslararası Diş Sağlığı Kalite" belgesini almaya hak kazanan Türkiye'deki ilk diş hastanesi olmuştur.
Murat Özel'in liderliğinde Özel Dentinternational Ağız ve Diş Sağlığı Merkezi San. Tic. Ltd. Şti, Ağustos 2012'de Ataşehir'de hizmet vermeye başlamıştır. Bünyesinde Pedodonti, Engelli Kliniği, Ameliyathane, Oraldiagnoz Radyoloj, Endodonti, Periodontoloji, Protez, Diş Beyazlatma Tedavisi, Ağız kokusu kliniği, Ortodonti ve Cerrahi Diş hekimliğini bulundurmaktadır. Ayrıca yakın dönemde Dentinternational Akademi şubesi İstanbul Levent'te hizmete açılacaktır.
Rhea Girişim olarak, imzalanan satış anlaşması ile birlikte Dentistanbul markasının daha da güçleneceğine ve kısa/orta vadede daha da büyüyeceğini düşündüğümüz bu yapıdan, sözleşme kapsamında elde ettiğimiz "pay satışına katılma hakkı" ile birlikte önemli avantaj sağlayacağımıza inanıyoruz.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
BIST
-Foreks Haber Merkezi-