***VKING***VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )
***VKING***VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )
Ortaklığın Adresi : Fabrika Adresi: Yalı Mah. Hürriyet Cad. No: 474 Aliağa / İZMİR Merkez Adresi: Şehit Fethi bey Cad. No: 120 İZMİR
Telefon ve Faks No. : Merkez Tel: 0 232 482 22 00 Merkez Faks: 0 232 484 17 89 Fabrika Tel: 0 232 616 06 00 Fabrika Faks: 0 232 616 02 06
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : Tel: 0 232 482 22 00 Faks: 0 232 484 17 89
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? : Hayır
Özet Bilgi : Ana Sözleşme Değişiklikleri
AÇIKLAMA:
İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI BAŞKANLIĞI'NA
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 15.04.2013 tarihli toplantısında, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu dikkate alınarak, Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Kuruluş" başlıklı 1., "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2., "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3., "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4., "Süre" başlıklı 5., "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6., "Tahvil Ve Finansman Bonosu İhracı" başlıklı 9., "Şirketi Temsil Ve İdare" başlıklı 10., "Yönetim Kurulu" başlıklı 11., "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 12., "Senelik Hesaplar" başlıklı 15., "Karın Dağıtılması" başlıklı 16., "Umumi Ve Fevkalade Yedek Akçeler" başlıklı 17., "İlanlar" başlıklı 18., "Fesih Ve Tasfiye" başlıklı 20., "Kanuni Hükümler" başlıklı 23. Maddelerinin ve "Geçici Madde" nin tadilleri ve esas sözleşmeden "Denetçiler" başlıklı 13., "Esas Mukavelenin Değiştirilmesi" başlıklı 19., "Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Ve Sermaye Piyasası Kurulu'na Verilecek Belgeler" başlıklı 21. ve "Mukavelenin Basılmış Suretleri" başlıklı 22. maddelerinin çıkarılmasına, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve ilk Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.
ESKİ ŞEKİL
KURULUŞ
Madde 1:
Adları adresleri ve tabiyetleri (1) sayılı ekte yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluşa ilişkin hükümleri dairesinde bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
YENİ ŞEKİL
KURULUŞ
Madde 1-
Aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
AKTIESELSKABET DE FORENEDE PAPIRFABRIKKER
18, Store Strandstraede DK-1255 Kopenhag, DANİMARKA
Danimarka tabiiyetinde
THE INDUSTRIALIZATION FUND FOR DEVELOPING COUNTRIES
Fredericiagede 25 DK-1310 Kopenhag, DANİMARKA
Danimarka tabiiyetinde
OTOMOBİLCİLİK VE TİCARET A.Ş
Gazi Bulvarı 47/49 İZMİR
Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetinde
KARTEKS TİCARET VE SANAYİ A.Ş
Gazi Bulvarı 47/49 İZMİR
Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetinde
ERGUN ÖZAKAT
Ali Çetinkaya Bulvarı, Deniz Apt. No.l Daire 15
Alsancak İZMİR
Türkiye Cumhuriyeti tabiiyetinde
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2:
Şirketin ünvanı, (VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ ANONİM ŞİRKETİ) dir.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2-
Şirketin unvanı "VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ ANONİM ŞİRKETİ"dir.
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU
Madde 3:
a. İyi kalite yazı-baskı ve Yankee tipi düz veya krep cinsi kağıt imali, bunların konversiyonu.
b. Mekanik ve beyazlatılmış selüloz hamuru imali,
c. a ve b fıkralarında adı geçen mamüllerin alımı, satımı, ihracı,
d. Şirket konusuna giren mamüllerin imalinde kulanılmak üzere, Türkiye'de temin edilemediği müddetçe,
d.01 her çeşit selüloz hamuru
d.02 konversiyon için gerekli maddeler
d.03 makina ve yedek parçalar
d.04 her türlü yardımcı madde ve işletme malzemesinin ithali
Bunlardan başka, şirketin amaç ve konuları çerçevesi içinde kalmak şartıyle, amaç ve konularını gerçekleştirmek için şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket amaç ve konularının icabettirdiği bütün ticari, sınai ve iktisadi faaliyet ve mamülleri yapabilir, şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul, gayrimenkul, gayri maddi araç ve malları kullanır, işletir, kiralar, kiraya verebilir, satın alır veya satabilir, ipotek ve rehin alır ve verir, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis edebilir.
e. Sermaye Piyasası Kanunu'nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.
Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulur.
Eğer şirket ilerde, yukarıda sayılanlar dışında birtakım başka konularla iştigali şirket için faideli veya lüzumlu mütalaa ederse, bu takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul'un tasvibi ile yapılabilir. Esas Mukavelerin değiştirilmesi mahiyetinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izin alınacaktır.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır
a. İyi kalite yazı-baskı ve Yankee tipi düz veya krep cinsi kağıt imali, bunların konversiyonu.
b. Mekanik ve beyazlatılmış selüloz hamuru imali,
c. a ve b fıkralarında adı geçen mamüllerin alımı, satımı, ihracı,
d. Şirket konusuna giren mamüllerin imalinde kulanılmak üzere, Türkiye'de temin edilemediği müddetçe,
d.01 her çeşit selüloz hamuru
d.02 konversiyon için gerekli maddeler
d.03 makina ve yedek parçalar
d.04 her türlü yardımcı madde ve işletme malzemesinin ithali
Bunlardan başka, şirketin amaç ve konuları çerçevesi içinde kalmak şartıyla, amaç ve konularını gerçekleştirmek için şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket amaç ve konularının icabettirdiği bütün ticari, sınai ve iktisadi faaliyet ve mamülleri yapabilir, şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul, gayrimenkul, gayri maddi araç ve malları kullanır, işletir, kiralar, kiraya verebilir, satın alır veya satabilir, ipotek ve rehin alır ve verir, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis edebilir.
e. Sermaye Piyasası Kanunu'nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.
Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulur.
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4:
Şirketin merkezi İzmir'dedir. Adresi Şehit Fethi Bey Cad. No.l20'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4-
Şirketin merkezi İzmir'dedir. Adresi Şehit Fethi Bey Cad. No.l20'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve kapaması halinde söz konusu durumlar, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazatesi'nde ilan ettirilir.
ESKİ ŞEKİL
SÜRE
Madde 5:
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5-
Şirketin süresi sınırsızdır.
ESKİ ŞEKİL
KAYITLI SERMAYE
Madde 6-
Şirket 28.7.l98l tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.3.1995 tarih ve 381 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermayesi 80.000.000.-TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)'dır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 65.000.000.-TL. iken, sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C. İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/577 Esas, 2009/506 Karar no.lu 02/10/2009 tarihli Bilirkişi Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 28.000.000.-TL'na azaltılmıştır.
Şirketin çıkarılmış Sermayesi 28.000.000.- TL. (YİRMİSEKİZMİLYON TÜRK LİRASI) dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, bu sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 2.800.000.000 adet hamiline yazılı hisseye bölünmüştür.
Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırması konularında karar almaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Bir payın nominal değeri 1.000,- TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
YENİ ŞEKİL
KAYITLI SERMAYE
Madde 6-
Şirket 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.3.1995 tarih ve 381 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermayesi 80.000.000.-TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)'dır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş ) yıllık dönem için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış Sermayesi 40.000.000.- TL. ( KIRKMİLYON TÜRK LİRASI) dır. Çıkarılmış sermayenin tamamı ortaklarca muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 4.000.000.000 (dörtmilyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde ve altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırması konularında karar almaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
ESKİ ŞEKİL
TAHVİL ve FİNANSMAN BONOSU İHRACI
Madde 9 :
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil ve finansman bonusu ihraç edebilir.
Çıkarılan tahvillerin tamamı satılmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz.
Finansman bonosu ve tahvil ihracında,Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. Maddesi hükmü uyarınca İdare Meclisi yetkilidir.
YENİ ŞEKİL
TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI
Madde 9 -
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİ TEMSİL VE İDARE
Madde l0-
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı İdare Meclisine aittir. İdare Meclisi İdare Meclisi Üyeleri arasından Murahhas Aza /azalar atayabilir. İdare Meclisi kendisine ait olan İdare ve temsil yetkisini Murahhas Aza/azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzam selahiyetli İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Azanın münferit, veya iki İdare Meclisi Üyesinin müşterek veya İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek kişilerin İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI VE YETKİ DEVRİ
Madde 10-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından Murahhas üye/ üyeler atayabilir. Yönetim Kurulu kendisine ait olan temsil yetkisini Murahhas üye/üyelere veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 375 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanı veya Murahhas üyenin münferit, veya iki Yönetim Kurulu Üyesinin müşterek veya Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek kişilerin Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.
Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet edecek bir başkan vekili seçer.
ESKİ ŞEKİL
YÖNETİM KURULU
Madde 11-
Şirketin işleri ve idaresi pay sahipleri Genel Kurulu tarafından ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek 5 ila 7 üyeden teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl süre için seçilirler.Şu kadar ki çıkan üyenin yeniden seçilmesi kabildir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığı takdirde ilk pay sahipleri Genel Kurul Toplantısına kadar vazife görmek üzere Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca geçici olarak bir Yönetim Kurulu üyesi seçer.
Yönetim Kurulu tayin edeceği üyelerine veya üyeleri arasında teşkil edeceği komisyonlara muayyen vazife ve görevleri veya muayyen işler yürütme ödevini tevdi edebilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas mukavele gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.
YENİ ŞEKİL
YÖNETİM KURULU
Madde 11-
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek 5 ila 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Şu kadar ki aynı kişinin yeniden üye seçilmesi mümkündür.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerek görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığı takdirde ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca geçici olarak bir Yönetim Kurulu üyesi seçer.
Yönetim Kurulu tayin edeceği üyelerine veya üyeleri arasında teşkil edeceği komisyonlara muayyen vazife ve görevleri veya muayyen işler yürütme ödevini tevdi edebilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas sözleşme gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.
ESKİ ŞEKİL
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 12:
Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanacaktır. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde yapılır. Bununla beraber toplantılar, Yönetim Kurulu üyelerinin ittifakla verdikleri yazılı muvafakatla Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu, Başkanının çağrısı üzerine veya başkan vekilinin veyahut herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesinin yazılı talebi üzerine toplanır. Her toplantı duyurusu en az bir hafta evvel uçak taahhütlü mektupla bildirilecek ve müzakere konusu maddeleri gösteren Gündemi ihtiva edecektir.
Yönetim Kurulu kararları mutlak çoğunluk sistemi ile alınır. Kurul üye sayısının ekseriyeti ile toplandığı takdirde, kararların tam üye sayısının ekseriyetini teşkil eden oyların ittifakı ile alınması mecburidir. Kurul toplantılarında Başkan veya Murahhas üyenin hazır bulunması şarttır.
Üyelerden herhangi biri toplantı talebinde bulunmaksızın Yönetim Kurulu kararları, bir veya birkaç üyenin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklife diğer üyelerin tamamının yazılı muvafakatları alınmak suretiyle de verilebilir.
Bu maddede aksine hüküm bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanununun 330. Uncu maddesi hükmü uygulanacaktır.
YENİ ŞEKİL
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 12-
Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanacaktır. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin yönetim merkezinde yapılır. Bununla beraber toplantılar, Yönetim Kurulu üyelerinin ittifakla verdikleri yazılı muvafakatla Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu, Başkanının çağrısı üzerine veya başkan vekilinin veya herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesinin yazılı talebi üzerine toplanır. Her toplantı duyurusu en az bir hafta önce taahhütlü mektupla bildirilecek ve müzakere konusu maddeleri gösteren gündemi ihtiva edecektir.
Yönetim Kurulu kararları mutlak çoğunluk sistemi ile alınır. Kurul üye sayısının ekseriyeti ile toplandığı takdirde, kararların tam üye sayısının ekseriyetini teşkil eden oyların ittifakı ile alınması mecburidir. Kurul toplantılarında Başkan veya Murahhas üyenin hazır bulunması şarttır.
Üyelerden herhangi biri toplantı talebinde bulunmaksızın Yönetim Kurulu kararları, bir veya birkaç üyenin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklife diğer üyelerin tamamının yazılı muvafakatları alınmak suretiyle de verilebilir.
Bu maddede aksine hüküm bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanununun 390 ıncı maddesi hükmü uygulanacaktır.
ESKİ ŞEKİL
DENETÇİLER
Madde 13:
Pay sahipleri Genel Kurulu en fazla üç yıl için bir veya birden çok denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. Denetçiler Ticaret kanunu'nun 353. Ve 354. Maddeleri hükmü dairesinde vazifelerini ifa ederlerken şirketin menfaatlerini koruma gayesi ile, Yönetim Kuruluna tekliflerde bulunmak, gerekirse pay sahipleri Genel Kurulunu toplantıya çağırmak yetkisine de sahiptirler. Bu ikinci halde toplantı gündemi pay sahiplerine denetçiler tarafından tebliğ olunacaktır. Acele ve önemli sebepler husule geldiği takdirde denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, kanunla ve bu esas mukavele ile kendilerine yüklenen görevleri gereği gibi ifa edilmesinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.
YENİ ŞEKİL
DENETÇİLER
Madde 13-
Kaldırılmıştır.
ESKİ ŞEKİL
SENELİK HESAPLAR
Madde 15:
Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık Ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap senesi, müstesna olarak şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.
YENİ ŞEKİL
HESAP DÖNEMİ
Madde 15-
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
ESKİ ŞEKİL
KARIN DAĞITILMASI
Madde 16:
Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman bedelleri, karşılıklar, vergi ve mali mükellefiyetler gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar hesap senesi sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan net kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi suretiyle kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi karın % 5'i T.T.K. Md. 466 hükümlerine göre ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nun tesbit ettiği nisbette 1. Temettü payı ayrılır.
Geriye kalan kısımdan :
Kalanın % 5'ine kadar bir meblağ İdare Meclisi Üyelerine tahsisat karşılığı ve İdare Meclisinin tesbit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.
Geri kalan kısım ikinci temettü olarak dağıtılır veya Umumi Heyetin kararlaştıracağı şekilde ihtiyat akçesi olarak ayrılır. Karın dağıtım tarihi Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri gözetilerek tesbit edilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 466. Maddesinin 3. Fıkrası uyarınca Pay sahipleri için ödenmiş/çıkarılmış sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Diğer taraftan, kar payının sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak dağıtılması veya doğrudan doğruya bilançodaki olağanüstü yedek akçeler gibi dağıtılmamış karların sermaye artırımında kullanılarak bunların karşılığında hisse senedi verilmesi durumlarında bunlar üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına gerek bulunmamaktadır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. Maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
YENİ ŞEKİL
KARIN TAKSİMİ VE YEDEK AKÇELER
Madde 16-
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
% 5'i T.T.K. Md. 519. hükümlerine göre ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçeye ayrılır.
Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
a) Geriye kalan kısımdan :Kalanın % 5'ine kadar bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine tahsisat karşılığı ve Yönetim Kurulunun tesbit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.
b) Geri kalan kısım ikinci temettü olarak dağıtılır veya Genel Kurulun kararlaştıracağı şekilde ihtiyat akçesi olarak ayrılır. Karın dağıtım tarihi Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğleri gözetilerek tesbit edilir.
c) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2'nci. fıkrası uyarınca Pay sahipleri için ödenmiş/çıkarılmış sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri ikinci tertip genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Diğer taraftan, kar payının sermaye artırımı suretiyle pay senedi olarak dağıtılması veya doğrudan doğruya bilançodaki olağanüstü yedek akçeler gibi dağıtılmamış karların sermaye artırımında kullanılarak bunların karşılığında pay senedi verilmesi durumlarında bunlar üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmasına gerek bulunmamaktadır.
d) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya pay senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
e) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde pay sahiplerine temettü avansı dağıtılabilir.
Kar payı, dağıtım tarihi itibariyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
ESKİ ŞEKİL
UMUMİ VE FEVKALADE YEDEK AKÇELER
Madde 17:
Her yıl safi karın % 5'i şirket sermayesinin % 20'sini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.
Herhangi bir sebeple yedek akçe miktarı bu seviyeden aşağıya düşerse bu seviyeye varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.
Eğer Genel Kurul uygun görürse, yedek akçe, sermaye payının % 20 'sine vardıktan sonra bile, safi karın % 5 nisbetini yedek akçe yekununa tahsis etmeye karar verebilir.
Yönetim Kurulu olağanüstü yedek akçeyi uygun gördüğü tarzda kullanmaya yetkilidir ve bu yedeklerin temettü olarak dağıtılması hakkında Genel Kurula herhangi bir teklifte bulunabilir.
Kamuya açıklanmak ve genel kurulca tasvip edilmek koşuluyla şirket, müstahdem ve/veya işçileri için vakıf şeklinde yardım sandıkları tesis edebilir ve Türk Ticaret Kanunu'nun 468'inci maddesi uyarınca müstahdem ve işçiler lehine, l.temettüye halel gelmemek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması şartıyla yardım akçesi ayırabilir.
YENİ ŞEKİL
GENEL KANUNİ VE OLAĞANÜSTÜ YEDEK AKÇELER
Madde 17-
Her yıl safi karın % 5'i şirket sermayesinin % 20'sini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.
Herhangi bir sebeple yedek akçe miktarı bu seviyeden aşağıya düşerse bu seviyeye varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.
Eğer Genel Kurul uygun görürse, yedek akçe, sermaye payının % 20
'sine vardıktan sonra bile, safi karın % 5 nisbetini yedek akçe yekununa tahsis etmeye karar verebilir.
Yönetim Kurulu olağanüstü yedek akçeyi uygun gördüğü tarzda kullanmaya yetkilidir ve bu yedeklerin temettü olarak dağıtılması hakkında Genel Kurula herhangi bir teklifte bulunabilir.
Kamuya açıklanmak ve genel kurulca tasvip edilmek koşuluyla şirket, müstahdem ve/veya işçileri için vakıf şeklinde yardım sandıkları tesis edebilir ve Türk Ticaret Kanunu'nun 522'nci maddesi uyarınca müstahdem ve işçiler lehine, l.temettüye halel gelmemek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması şartıyla yardım akçesi ayırabilir.
ESKİ ŞEKİL
İLANLAR
Madde 18-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari l5 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397. ve 438.m
BIST
-Foreks Haber Merkezi-