***FMIZP***FEDERAL-MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Sonucu )

***FMIZP***FEDERAL-MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Sonucu )

Ortaklığın Adresi : CUMHURİYET MAHALLESİ MUAMMER DERELİ SOKAK NO:2 41100 KOCAELİ TÜRKİYE
Telefon ve Faks No. : 0262 226 08 20/ 0262 226 24 05
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0212 292 63 13/ 0212 292 62 68
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : YOK
Özet Bilgi : 29/HAZİRAN/2012 TARİHLİ GENEL KURUL TOPLANTISI SONUCU



Genel Kurul Toplantı Türü : Olağanüstü
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : OLAĞANÜSTÜ
Genel Kurul Tarihi : 29.06.2012


ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:
1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.06.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-1549 6174 sayılı yazısı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 14.Haziran.2012 tarih ve 4478 sayılı yazısı ile izin verildiğinden Şirket ana sözleşmenin 3., 6., 7., 8., 12., 13., 16., 17., 19., 28., ve 46. maddelerinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

ESKİ ŞEKİL
Şirketin merkez ve şubeleri:
Madde 3 - Şirketin merkezi Kocaeli vilayeti İzmit ilçesindedir. Şirketin adresi İzmit ilçesi Yeni Mahalle,Muammer Dereli Sok.No:2 41100 İzmit adresindedir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

YENİ ŞEKİL
Şirketin merkez ve şubeleri:
Madde 3 - Şirketin merkezi Kocaeli vilayeti İzmit ilçesindedir. Şirketin adresi İzmit ilçesi Yeni Mahalle,Muammer Dereli Sok.No:2 41100 İzmit adresindedir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.


ESKİ ŞEKİL
Şirkete ait ilanlar:
Madde 6 - Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37/4 ncü maddesi hükümleri saklı kalmak şartı ile gündelik bir gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır. Sermaye azaltılması veya tasfiye ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanununun hükümleri uyarınca yapılır. Sermaye piyasası kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar hususunda sermaye piyasası kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.

YENİ ŞEKİL
Şirkete ait ilanlar:
Madde 6 - Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37/4 ncü maddesi hükümleri saklı olarak Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğine uyarak Ticaret Sicil Gazetesinde ve internet sitesinde yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi gereğince ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde yapılır. Bu ilanlar davet ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az (3) üç hafta önce yapılır. Sermaye azaltılması veya tasfiye ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanununun hükümleri uyarınca yapılır. Sermaya piyasası kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.

BÖLÜM - 2
ESKİ ŞEKİL
Sermaye,sermayenin tediyesi,hisse senetleri:

Kayıtlı Sermaye:
Madde 7 - Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir.Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.- YTL (Üçyüzbin Yeni Türk Lirası) olup beheri 1 (bir) Ykr itibari değerde 30.000.000 (otuzmilyon) adet paya bölünmüştür.Yönetim Kurulu yeni itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

BÖLÜM - 2
YENİ ŞEKİL
Sermaye,sermayenin tediyesi,hisse senetleri:

Kayıtlı Sermaye:
Madde 7 - Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir.Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.- TL (Üçyüzbin Türk Lirası) olup beheri 1 (bir) Kr itibari değerde 30.000.000 (otuzmilyon) adet paya bölünmüştür.Yönetim Kurulu yeni itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.
Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.


ESKİ ŞEKİL
Çıkarılmış Sermaye:
Madde 8 - Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş olup 14.276.790,00 YTL (Ondörtmilyonikiyüzyetmişaltıbinyediyüzdoksan Yeni Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermaye herbiri 1 (bir)Ykr itibari değerde 10.000 A Grubu nama,10.000 B Grubu nama,1.427.659.000 C grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 1.427.679.000 adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırabilir.
Hisse senetlerinin nominal değeri 5.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 5.000 TL'lik 2 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil edilen paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
YENİ ŞEKİL
Çıkarılmış Sermaye:
Madde 8 - Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş olup 14.276.790.- TL (Ondörtmilyonikiyüzyetmişaltıbinyediyüzdoksan Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermaye herbiri 1 (bir) Kr itibari değerde 10.000 A Grubu nama,10.000 B Grubu nama,1.427.659.000 C grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 1.427.679.000 adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırabilir.
Hisse senetlerinin nominal değeri 5.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 5.000 TL'lik 2 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil edilen paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2012-2016 yılları (5) yıl için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınmak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.


ESKİ ŞEKİL
İdare meclisinin seçilmesi:
Madde 12 - Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret kanunu hükümlerine göre ortaklar umumi heyet tarafından hisse senedi sahipleri arasından seçilecek en çok 9 üyeden oluşan bir idare meclisince yürütülür. Seçilecek idare meclis üyelerinin A ve B grubu hisse sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurul kararı ile seçilmeleri şarttır.

YENİ ŞEKİL
İdare meclisinin seçilmesi:
Madde 12 - Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri dairesinde ortaklar umumi heyet tarafından hisse senedi sahipleri arasından seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir idare meclisince yürütülür. Seçilecek idare meclis üyelerinin A ve B grubu hisse sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurul kararı ile seçilmeleri şarttır. İdare Meclisinde görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'unun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

ESKİ ŞEKİL
İdare meclisinin müddeti:
Madde 13 - İdare Meclisi Azaları bir veya üç yıl için seçilirler.Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi caizdir.

YENİ ŞEKİL
İdare meclisinin müddeti:
Madde 13 - İdare Meclisi Azaları en çok üç yıl için seçilirler. Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi caizdir.

ESKİ ŞEKİL
Karar ittihazı:
Madde 16 - İdare Meclisi azalarının yarıdan bir fazlası olmadan toplantı yapamaz.
Kararlar esas itibariyle oy çoğunluğu ile alınır. Aşağıdaki mevzular hakkında İdare Meclisi toplantısına iştirak eden azaların oy birliği ile karar vermeleri şarttır.
a) Yeni teşebbüsler tesisi,iktisabı ve ferağı,
b) Diğer teşebbüslere iştirak veya bunların terk ve ferağı,
c) Şubeler açılması veya kapatılması,
ç) Tahvilat ihracı veya bunların şartlarını tayin,
d) Gayrimenkul iktisabı ve satılması
e) Yeni inşaat yapılması,
f) İpotek ve rehin tesisi ve kefalet yüklenilmesi,

YENİ ŞEKİL
Karar ittihazı:
Madde 16 - İdare Meclisi azalarının yarıdan bir fazlası olmadan toplantı yapamaz.
Kararlar esas itibariyle oy çoğunluğu ile alınır. Aşağıdaki mevzular hakkında İdare Meclisi toplantısına iştirak eden azaların oy birliği ile karar vermeleri şarttır.
a) Yeni teşebbüsler tesisi,iktisabı ve ferağı,
b) Diğer teşebbüslere iştirak veya bunların terk ve ferağı,
c) Şubeler açılması veya kapatılması,
ç) Tahvilat ihracı veya bunların şartlarını tayin,
d) Gayrimenkul iktisabı ve satılması
e) Yeni inşaat yapılması,
f) İpotek ve rehin tesisi ve kefalet yüklenilmesi,
Şu kadar ki İdare Meclisi toplantı ve karar nisaplarında işbu Ana Sözleşme'nin 46. maddesi hükümleri saklıdır.

ESKİ ŞEKİL
İdare ve Temsil:
Madde. 17 - Şirket, idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur. İdare meclisi ,şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkını haizdir.Şirket adına tanzim edilecek evrakın,şirket tarafından verilecek vesikaların ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin ticaret ünvanı altında murahhas aza ile idare meclisi azalarından şirketi ilzam ve temsile selahiyettar birisi tarafından imza edilmesi şarttır.

YENİ ŞEKİL
İdare ve Temsil:
Madde. 17 - Şirket, idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur. İdare meclisi ,şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkını haizdir.Şirket adına tanzim edilecek evrakın,şirket tarafından verilecek vesikaların ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin ticaret ünvanı altında İdare Meclisi tarafından tanzim ve ilan edilecek bir imza sirküleri mucibince en az yetkili iki kişi tarafından imzalanması gereklidir.

ESKİ ŞEKİL
Madde 19 - İdare meclisi azalarına umumi heyetçe tesbit edilecek bir huzur hakkı ile kardan bir pay verilir.Murahhas azaya ödenecek munzam ücret de umumi heyetçe tesbit edilir.

YENİ ŞEKİL
Madde 19 - İdare meclisi azalarına umumi heyetçe tesbit edilecek bir huzur hakkı ile kardan bir pay verilir.Murahhas azaya ödenecek munzam ücret de umumi heyetçe tesbit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

ESKİ ŞEKİL
Gündem ve İlan:
Madde 28 - Umumi heyet gündemi idare meclisi tarafından tanzim edilir ve toplantı gününden en az onbeş gün evvel Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile günlük bir gazetede ilan edilir.İlan toplantı günü saat ve yerinin gündeme derci mecburidir.
Gündeme derc olunmayan hususlar müzakere edilemez.
En az sermayenin onda birine malik hisse sahipleri tarafından ve toplantı gününden yirmi gün evvel idare meclisine yazılı müracaat olunursa talepnamedeki maddeler gündeme dercolunur.Bu maddeler üzerinde müzakere olabilmek için talepnamede imzası olan hisse sahiplerinin yarısının toplantıda bulunması şarttır.

YENİ ŞEKİL
Gündem ve İlan:
Madde 28 - Umumi heyet gündemi idare meclisi tarafından tanzim edilir ve toplantı gününden en az 3 (üç) hafta evvel Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile günlük bir gazetede ilan edilir.İlan toplantı günü saat ve yerinin gündeme derci mecburidir.
Gündeme derc olunmayan hususlar müzakere edilemez.
En az sermayenin onda birine malik hisse sahipleri tarafından ve toplantı gününden yirmi gün evvel idare meclisine yazılı müracaat olunursa talepnamedeki maddeler gündeme dercolunur.Bu maddeler üzerinde müzakere olabilmek için talepnamede imzası olan hisse sahiplerinin yarısının toplantıda bulunması şarttır.

ESKİ ŞEKİL

Kanuni hükümler:
Madde 46 - Işbu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.

YENİ ŞEKİL

Kanuni hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Madde 46 - Işbu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemlerde alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulaması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzer konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.


2. Mehmet Salih Dereli'nin ve David Redman'ın yerlerine seçilen Hasan Tunç Koman'ın ( TC Kimlik No: 47500345682) ve Burak Koçer'in ( TC Kimlik No: 50485058454) Yönetim Kurulu üyeliklerinin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
Sayın Hasan Tunç Koman ve Sayın Burak Koçer'in Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmelerine, ilk yapılacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmalarına oybirliği ile karar verildi.

3. 2011 yılında şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler verilmediğinden sonuç olarak elde edilen gelir veya menfaatler elde edilmemiştir.


Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=220234


IMKB
-Foreks Haber Merkezi-