***PENGD***PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

***PENGD***PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

Ortaklığın Adresi : İZMİR YOLU 22. KM. MÜMİN GENÇOĞLU CAD. NİLÜFER BURSA
Telefon ve Faks No. : 0 224 470 10 10 - 0 224 470 10 39
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0 224 470 10 10 - 0 224 470 10 39
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? : Hayır
Özet Bilgi : 09.04.2012 tarih ve 5 nolu Yönetim Kurulu Kararı


AÇIKLAMA:
Şirketimiz Yönetim Kurulunca, Şirket Ana Sözleşmesinin 7, 13, 14, 18, 19, 23, 26, 32, 39. maddelerinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesi ve 42. Maddenin aşağıdaki şekli ile eklenmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde izin ve tescil müracaatında bulunulmasına karar verilmiştir.

Eski Şekli
Madde 7 :
Sermaye ve hisseler
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.11.1997 tarih ve 12072 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.- (yüzmilyon Türk Lirası) TL. olup her biri 1 Kr. nominal değerde 10.000.000.000- (onmilyar) hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse yayınlanması ve yeni hisse edinmeleri konusunda pay sahiplerinin rüçhan hakları ile ilgili olarak kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.600.000,00 TL (Beşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken 50.000.000,00 TL nakit sermaye artırımı ile 55.600.000,00 TL (Ellibeşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 5.560.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir.
Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir:


GRUBU SERMAYE PAY TÜRÜ PAY ADEDİ
MİKTARI (TL)

A 39.309.107,70 HAMİLİNE 3.930.910.770
B 16.290.892,30 HAMİLİNE 1.629.089.230

Toplam 55.600.000,00 5.560.000.000

Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. üzmilyon Türk Lirası) TL. olup her biri 1 Kr. nominal değerde 10.000.000.000- (onmilyar) hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse yayınlanması ve yeni hisse edinmeleri konusunda pay sahiplerinin rüçhan hakları ile ilgili olarak kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.600.000,00 TL (Beşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken 50.000.000,00 TL nakit sermaye artırımı ile 55.600.000,00 TL (Ellibeşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası)'dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 5.560.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir.
Sermayeyi oluşturan A Grubuna ait hisse senetlerinden toplam 14.337.149,42 (ondörtmilyon üçyüzotuzyedibin yüzkırkdokuz TL kırkiki kuruş) TL nominal değerde hisse senedi B Grubu hisse senedine dönüştürülmüştür.
Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir:

GRUBU SERMAYE PAY TÜRÜ PAY ADEDİ
MİKTARI (TL)

A 24.971.958,28 HAMİLİNE 2.497.195.828
B 30.628.041,72 HAMİLİNE 3.062.804.172

Toplam 55.600.000,00 5.560.000.000

Payların nominal değeri 1.000 TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay ile değiştirilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Eski Şekli
Madde 13 :
Yönetim Kurulu
Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilen en az 6 en çok 9 kişiden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin yarıdan bir fazlası (A) Grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişilerin temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebetlerinin kesilmesi ve bunun genel kurulca kabul edilmesi durumunda, bu durumdaki kurul üyeleri otomatik olarak üyelik sıfatını kaybederler ve bu üyelerin temsil ettikleri tüzel kişiler kendilerini temsil için yeni bir kurul üyesi atama hakkına sahiptirler.

Yeni Şekli
Madde 13 :
Yönetim Kurulu
Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilen en az 6 en çok 9 kişiden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin yarıdan bir fazlası (A) Grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişilerin temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebetlerinin kesilmesi ve bunun genel kurulca kabul edilmesi durumunda, bu durumdaki kurul üyeleri otomatik olarak üyelik sıfatını kaybederler ve bu üyelerin temsil ettikleri tüzel kişiler kendilerini tamsil için yeni bir kurul üyesi atama hakkına sahiptirler.

Eski Şekli
Madde 14 :
Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.

Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir ancak bu durumda Madde 13 hükümleri saklıdır.

Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesinin 2ci fıkrasında sayılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından Madde 13 hükümleri uyarınca yeni üye tayini yapılır.

Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır. Tüm bu hallerde Madde 13 hükümleri saklıdır.

Yeni Şekli
Madde 14 :
Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.

Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir ancak bu durumda Madde 13 hükümleri saklıdır.

Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanunu'nun 315. maddesinin 2ci fıkrasında sayılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması veya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından Madde 13 hükümleri uyarınca yeni üye tayini yapılır.

Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır. Tüm bu hallerde Madde 13 hükümleri saklıdır.

Eski Şekli
Madde 18 :
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri
Yönetim Kurulu, görev süresinin başında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 319cu maddesi hükmü gereğince temsil yetkisini, yönetim işlerinin hepsini veya bazılarını yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olması gerekmeyen müdürlere devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, murahhas ve müdürlere şirketi münferiden yönetme ve temsil yetkisini tanıyabilir.

Bu çeşit kararlar notere tasdik ettirildikten sonra tescil ve ilan olunur.

Seçilecek müdür ya da murahhas üye şirketin günlük olağan işlerini yürütmek üzere gerekli tüm kararları almaya yetkilidir. Özellikle günlük işler dışında kalan aşağıdaki konularda karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir:

- Genel Kurulu toplantıya davet
etme
- Hissedarlar, Yönetim Kurulu üyeleri, müdürler ve bunların en az %25 iştirak payına sahip olduğu şirketler ile ticaret yapma
- Üçüncü şahıs veya şirketlerin Şirket karına ortak olmasına neden olacak sözleşmelere onay verme
- Üçüncü kişilerle uzun dönemli leasing veya yönetim sözleşmelerini akdetme kararı alma
- Olağan tarım prefinansmanı hariç olmak üzere, 2,5 milyon Euro üzerindeki kredi sözleşmeleri akdetme kararı alma
- 2,5 milyon Euro üzerindeki garantilere, teminat mektuplarına ve diğer borç taahhütlerini akdetme kararı alma
- Yıllık bütçeye dahil olmayan olağanüstü işlere onay verme
- Satış, kar ve zarar tahminleri, yatırımlar ve kredi finansmanı dahil olmak üzere likidite planlaması gibi yıllık bütçeye onay verme
- Özellikle yatırım ve kredi finansmanına ilişkin olarak bütçe rakamlarını %20'den fazla bir oranda değişmesine yol açacak kararlara onay verme
- 2,5 milyon Euro'yu aşan krediler için bankalara verilen garantilere onay verme
- Müdür ve murahhas aza atama ve bunların tabi olacağı kuralları saptama
- Başka şirketlerdeki hisse alım satımlarına ve bağlı şirketlerin alımına, satımına ya da tasfiyesine onay verme
- Yıllık bilançoyu Genel Kurul onayına sunma ve

Yönetim Kurulu'nun yetkisi dahilinde bulunan aşağıda belirtilen hususlar hakkında tüm yönetim kurulu üyelerinin katıldığı bir toplantıda üyelerin oybirliği ile karar alması gerekir:

- Yönetim kurulu toplantısına davet için öngörülen sürenin geçmesinden sonra gündemde değişiklik yapmak
- İmtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almak
- Sermaye artırımı kararı almak
- Şirket hisseleri üzerindeki her türlü takyidat tesisi, her türlü hisse devri ve/veya söz konusu hisselerin tescili konuları
- Yönetim kurulu veya kurulla ilişkili taraflar vasıtasıyla şirkete verilen hizmet bedelindeki artış
- Hisse alımı veya yeni tesis oluşturma yoluyla diğer şirketlere veya yan kuruluşlara yapılacak yatırımlar
- Şirket ana sözleşmesinde yapılacak her türlü değişiklik veya tadilatı teklifinde bulunulması
- Yeni hisselerin çıkarılması, özsermayeye bağlı menkul kıymetlerin ihracı veya ortaklara yeni hisse alımı teklifinde bulunulması
- Şirketin sermaye yapısındaki değişiklikler
- Rehin ve ipotekler de dahil olmak üzere her türlü arazi ve gayri menkul üzerindeki takyidatlar
- Şirketin olağan faaliyet alanı dışındaki aktiviteler
- Yönetim kurulu üyesi, şirket genel müdürü, finans yöneticisi değişimi veya şirket üst yönetiminde yapılacak değişiklikler
- Her türlü özel veya yasal denetçi atanması, azledilmesi veya görev koşullarının sona erdirilmesi teklifinde bulunulması
- Ortak teşebbüs, konsolidasyon, yeniden yapılanma, tüm blok hisse alımı, şirket birleşmeleri veya yeni şirket/yan kuruluşların tesisi konuları
- Kar payı veya hissedar avanslarının açıklanması ve dağıtımı teklifinde bulunulması
- Yeni iş aktivitelerinin başlatılması, sona erdirilmesi veya değişikliğe gidilmesi
- Şirketin faaliyet yerinin değiştirilmesi
- Her türlü isteğe bağlı fesih veya tasfiye kararı ve
- Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hakları ile ilgili Genel Kurulda toplam sermayenin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oylarını gerektiren konular hakkında karar almak.

Yeni Şekli
Madde 18 :
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri
Yönetim Kurulu, görev süresinin başında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 319cu maddesi hükmü gereğince temsil yetkisini, yönetim işlerinin hepsini veya bazılarını yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olması gerekmeyen müdürlere devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu, murahhas ve müdürlere şirketi münferiden yönetme ve temsil yetkisini tanıyabilir.

Bu çeşit kararlar notere tasdik ettirildikten sonra tescil ve ilan olunur.

Seçilecek müdür ya da murahhas üye şirketin günlük olağan işlerini yürütmek üzere gerekli tüm kararları almaya yetkilidir. Özellikle günlük işler dışında kalan aşağıdaki hususlar Yönetim Kurulu Kararı ile yapılabilir. Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemeleri uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır.

- Genel Kurulu toplantıya davet etme
- Hissedarlar, Yönetim Kurulu üyeleri, müdürler ve bunların en az %25 iştirak payına sahip olduğu şirketler ile ticaret yapma
- Üçüncü şahıs veya şirketlerin Şirket karına ortak olmasına neden olacak sözleşmelere onay verme
- Üçüncü kişilerle uzun dönemli leasing veya yönetim sözleşmelerini akdetme kararı alma
- Olağan tarım prefinansmanı hariç olmak üzere, 2,5 milyon Euro üzerindeki kredi sözleşmeleri akdetme kararı alma
- 2,5 milyon Euro üzerindeki garantilere, teminat mektuplarına ve diğer borç taahhütlerini akdetme kararı alma
- Yıllık bütçeye dahil olmayan olağanüstü işlere onay verme
- Satış, kar ve zarar tahminleri, yatırımlar ve kredi finansmanı dahil olmak üzere likidite planlaması gibi yıllık bütçeye onay verme
- Özellikle yatırım ve kredi finansmanına ilişkin olarak bütçe rakamlarını %20'den fazla bir oranda değişmesine yol açacak kararlara onay verme
- 2,5 milyon Euro'yu aşan krediler için bankalara verilen garantilere onay verme
- Müdür ve murahhas aza atama ve bunların tabi olacağı kuralları saptama
- Başka şirketlerdeki hisse alım satımlarına ve bağlı şirketlerin alımına, satımına ya da tasfiyesine onay verme
- Yıllık bilançoyu Genel Kurul onayına sunma ve

Yönetim Kurulu'nun yetkisi dahilinde bulunan aşağıda belirtilen hususlar hakkında tüm yönetim kurulu üyelerinin katıldığı bir toplantıda üyelerin oybirliği ile karar alması gerekir:
- Yönetim kurulu toplantısına davet için öngörülen sürenin geçmesinden sonra gündemde değişiklik yapmak
- İmtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almak
- Sermaye artırımı kararı almak
- Şirket hisseleri üzerindeki her türlü takyidat tesisi, her türlü hisse devri ve/veya söz konusu hisselerin tescili konuları
- Yönetim kurulu veya kurulla ilişkili taraflar vasıtasıyla şirkete verilen hizmet bedelindeki artış
- Hisse alımı veya yeni tesis oluşturma yoluyla diğer şirketlere veya yan kuruluşlara yapılacak yatırımlar
- Şirket ana sözleşmesinde yapılacak her türlü değişiklik veya tadilatı teklifinde bulunulması
- Yeni hisselerin çıkarılması, özsermayeye bağlı menkul kıymetlerin ihracı veya ortaklara yeni hisse alımı teklifinde bulunulması
- Şirketin sermaye yapısındaki değişiklikler
- Rehin ve ipotekler de dahil olmak üzere her türlü arazi ve gayri menkul üzerindeki takyidatlar
- Şirketin olağan faaliyet alanı dışındaki aktiviteler
- Yönetim kurulu üyesi, şirket genel müdürü, finans yöneticisi değişimi veya şirket üst yönetiminde yapılacak değişiklikler
- Her türlü özel veya yasal denetçi atanması, azledilmesi veya görev koşullarının sona erdirilmesi teklifinde bulunulması
- Ortak teşebbüs, konsolidasyon, yeniden yapılanma, tüm blok hisse alımı, şirket birleşmeleri veya yeni şirket/yan kuruluşların tesisi konuları
- Kar payı veya hissedar avanslarının açıklanması ve dağıtımı teklifinde bulunulması
- Yeni iş aktivitelerinin başlatılması, sona erdirilmesi veya değişikliğe gidilmesi
- Şirketin faaliyet yerinin değiştirilmesi
- Her türlü isteğe bağlı fesih veya tasfiye kararı ve
- Şirket sermayesinin asgari %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin hakları ile ilgili Genel Kurulda toplam sermayenin %50,10'unu temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oylarını gerektiren konular hakkında karar almak.

Şu kadar ki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında iş bu Ana Sözleşmenin 42. maddesi hükümleri saklıdır.

Eski Şekli
Madde 19 :
Yönetim Kurulunun Ücreti
Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerinin ücreti Genel Kurulca saptanır.

Yeni Şekli
Madde 19 :
Yönetim Kurulunun Ücreti
Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu Üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerinin ücreti Genel Kurulca saptanır.

Eski Şekli
Madde 23 :
Genel Kurul
Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 369.cu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gereken kararlar alınır.

Olağanüstü genel kurullar şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu'nda ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Yeni Şekli
Madde 23 :
Genel Kurul
Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 369.cu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gereken kararlar alınır.

Olağanüstü genel kurullar şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.


Eski Şekli
Madde 26 :
Toplantı ve Karar Nisabı
İşbu Ana Sözleşmede düzenlenmediği hallerde, Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.


Yeni Şekli
Madde 26 :
Toplantı ve Karar Nisabı
İşbu Ana Sözleşmede düzenlenmediği hallerde, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Eski Şekli
Madde 32 :
Bilanço Kar ve Zarar Hesapları
Yönetim Kurulu ve Murakıplar Raporları
Her hesap dönemi sonunda yıllık yönetim kurulu raporu ile yıllık bilançodan, genel kurul tutanağından ve genel kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarını gösteren cetvelden ve murakıp raporundan üçer örnek genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur.

Yönetim kurulu raporu ile murakıp raporu, bilanço kar ve zarar cetveli genel kurul toplantısından en az on beş gün önceden şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelenmesine hazır bulundurulur.

Yeni Şekli
Madde 32 :
Bilanço Kar ve Zarar Hesapları
Yönetim Kurulu ve Murakıplar Raporları
Her hesap dönemi sonunda yıllık yönetim kurulu raporu ile yıllık bilançodan, genel kurul tutanağından ve genel kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarını gösteren cetvelden ve murakıp raporundan üçer örnek genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur.

Yönetim kurulu raporu ile murakıp raporu, bilanço kar ve zarar cetveli genel kurul toplantısından önce Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelenmesine hazır bulundurulur.

Eski Şekli
Madde 39 :
İlanlar
Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Tebliğleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi 4.fıkrası hükmü saklı kalmak kayıt ve şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önceden yapılır.

Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yazılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ve 438.maddeleri uygulanır.

Yeni Şekli
Madde 39 :
İlanlar
Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Madde 42:
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.


Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.


IMKB

-Foreks Haber Merkezi-