***BFREN***BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı )

***BFREN***BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı )

Ortaklığın Adresi : Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi, Yeni Yalova Yolu Cad. No: 612 16335 Osmangazi / Bursa
Telefon ve Faks No. : 0 224 270 67 00 / 0 224 261 05 10
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su : 0 224 270 67 00 / 0 224 261 05 10
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : -
Özet Bilgi : 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplanması Kararı



Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 27.03.2012
Genel Kurul Toplantı Türü : Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi : 2.011,00
Tarihi : 25.04.2012
Saati : 11:30
Adresi : Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi, Yeni Yalova Yolu Cad. No: 612 16335 Osmangazi / Bursa


GÜNDEM:
BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

25 Nisan 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Divan başkanı, oy toplama memuru ve katipten oluşan Başkanlık Divanı'nın seçimi
2. Toplantı sonunda tutanakların imzalanması için Divan Heyeti'ne yetki verilmesi
3. Yıl içinde gerçekleştirilen TTK 315 uyarınca ataması yapılan yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin onanması
4. 2011 yılı faaliyet ve hesapları hakkında, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile bağımsız denetim şirketi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi Yönetim Kurulu'nun 2011 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
5. Şirketin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri
6. Yönetim Kurulu'nun, 2011 yılı k rının dağıtılması ve k r dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi
7. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin şirket'in "K r Dağıtım Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
8. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi
9. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile Şirket Ana Sözleşmesi'nin "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 4. maddesi, "Yönetim Kurulunun Teşekkülü ve Seçilme Ehliyeti" başlıklı 13. maddesi, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 15. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı ve Toplantı Düzeni" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödeneği" başlıklı 17. maddesi, "Yönetim Kurulunun Yetkileri" başlıklı 18. maddesi, "Çağrıda Usul" başlıklı 24. maddesine ilişkin tadillerin ve "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 46. maddesinin ilave edilmesinin onaylanması
10. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi
11. Denetçi adedinin belirlenmesi ve belirlenen adede göre seçim yapılması,
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası"nın Belirlenmesi
13. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr yakınlarına şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
15. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
16. Dilekler ve kapanış.
EK AÇIKLAMALAR:
BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN
25 NİSAN 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 25 Nisan 2012 günü saat 11:30'da, - Demirtaş Organize Sanayi Bölgesi Yeni Yalova Yolu Caddesi No.612 Osmangazi/Bursa adresinde bulunan Şirket merkezinde toplanacaktır. Ortaklarımızın söz konusu toplantı yeri ile ilgili olarak Şirket Merkezimizden bilgi almalarını rica ederiz.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.bosch.com.tr/content/language1/html/3032.htm adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No.8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir.

Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin (www.mkk.com.tr) 2005/28 numaralı Genel Mektup eki http://www.mkk.com.tr/wps/PA_com.mkk.portal.por/Download?p=/files/tr/yay/formlar/GM28_Ek_1.pdf internet adresinde yer alan "MKS İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları" kitapçığının "Genel Kurul Blokaj" işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur.

Ayrıca, 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun'un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6. maddesi gereğince hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydileştirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir.

MKK'nın 294 nolu Genel Mektubunda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. Hisse senetlerini henüz kaydileştirmeyen yatırımcılarımızın genel kurula katılım başvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben dikkate alınabilecektir.

2011 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile Bilanço, Gelir Tablosu ve Bağımsız Denetim Raporu, Ücretlendirme Politikasına ilişkin bilgilendirme yazısı ile Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı bilgilendirme notu toplantıdan 21 gün önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde ve www.bosch.com.tr/content/language1/html/3032.htm adresindeki Şirket internet sitesinde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Bunlara ilave olarak Şirketimiz ana sözleşmesinde yapılacak taslak tadil metinleri de Sayın pay sahiplerimiz dikkatine aşağıda duyurulmaktadır ve aynı şekilde Şirket internet sitesinde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Belirtmek isteriz ki, bu değişiklik taslaklarına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler için başvuru süreçleri başlatılmış olup, bu izinlerin alınmış olması kaydı ile bu değişiklikler Genel Kurulda oylanacaktır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirketimiz üçüncü grup şirketler tanımlamasına girmektedir. Bu doğrultuda Yönetim Kuruluna iki adet bağımsız yönetim kurulu üyesi atanması gereklidir. Şirketimiz yönetim kuruluna atanabilecek bağımsız yönetim kurulu aday isimleri aşağıda belirtilmekte olup, ilave bilgiler Şirket internet sitesinde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

ADAY 1 : Burak Koçer

ADAY 2 : Mehmet Ali Güneysu


Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU




BOSCH FREN SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİNDE YAPILACAK DEĞİŞİKLİKLER

ESKİ HALİ
MADDE 4 - ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU

Şirketin maksat ve mevzuu başlıca şunlardır:

1.Her nevi nakil vasıtalarında kullanılan hidrolik veya havalı frenler ve aksamı ile bu nakil vasıtalarına ait diğer her nevi yedek parçaların imalini ve bunların imalinde kullanılan makine ve teçhizatın ve hammaddelerinin alım satımını, ithal ve ihracını ve toptan ve perakende iç ve dış ticaretini yapmak,

2.Maksat ve mevzuu ile ilgili malların imaline mahsus atölye ve fabrika kurmak, kiralamak, işletmek, almak, satmak, pazarlamak,

3.Otomotiv sanayiine yarayacak bilumum hammaddeleri, yarı mamulleri, makine, tesisat ve emsali malzeme ve teçhizatı ithal ve ihraç etmek ve alım satım ve pazarlamasını yapmak,

4.Maksat ve konusunun gerektirdiği her türlü makine ve malzeme ile tüm araç ve gereçleri ve bunların yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal veya ihraç etmek, Şirket, yukarıda belirtilen maksat ve mevzuuna ulaşmak için işletme mevzuu çerçevesinde kalmak kaydı ile bütün hakları ve borçları iktisap ve iltizam edebilir. Şöyle ki

A.Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kabil malları satın alabilir, gerektiğinde tekrar satabilir, inşa ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi, kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya tadil edebilir, genişletebilir.

B.Şirket, maksat ve mevzuunun tahakkuku zımnında, para istikraz edebilir. Bu cümleden olmak üzere kanunun tayin ettiği çerçeve içinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları lehine rehin ve ipotek tesis edebilir. Üçüncü şahıslardan rehin ve ipotek alabilir. Bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Keza Şirket, yönetim kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir teminat niteliğinde müşterek borçlu veya ciranta olarak ticari senetleri imzalayabilir.

C.Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği marka, ihtira beratı, patent, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde bunları şirket adına tescil ettirebilir. Lisans, teknik bilgi, imtiyaz gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir. Bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak yerli yahut yabancı, özel veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

D.Şirket, maksat ve mevzuuna dahil bulunan işleri, gereğinde yerli veya yabancı, hakiki veya hükmi şahıslarla müştereken yapabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak yabancı veya yerli hakiki veya hükmi şahıslarla süreli veya süresiz her neviden ortaklıklar tesis edebilir, mevcut ortaklıklara iştirak edebilir, veya aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her nevi hisse senedi veya tahvilleri alabilir, satabilir veya rehnedebilir. Başkaları tarafından taahhüt edilmiş bulunan ve maksat ve mevzuuna dahil işleri kısmen veya tamamen devralabilir, lüzumu halinde bütün bunları başkalarına devredebilir, satabilir. Şirket gereken hallerde kendi maksat ve mevzu ile uğraşan, yerli veya yabancı gerçek yahut tüzel kişilerin vekalet, distribütörlük ve mümessilliklerini deruhte edebilir.

E.Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için gerek yurt içinde, gerekse yurt dışında temsilcilikler ve bürolar ihdas edebilir, mümessillikleri kabul edebilir, vekalet, hizmet, komisyonculuk, acentelik, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedebilir.

F.Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü ihalelere iştirak edebilir, ihale açabilir, taahhüt işlerine girebilir.

G.Yukarıda sayılan muamele ve işlerden başka, ileride şirkete faydalı görülecek başka işlere girişebilmek için Ana sözleşmenin değiştirilmesi konusundaki kanunun aradığı şartlar yerine getirilecektir.

YENİ HALİ
MADDE 4 - ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU

Şirketin maksat ve mevzuu başlıca şunlardır:

1.Her nevi nakil vasıtalarında kullanılan hidrolik veya havalı frenler ve aksamı ile bu nakil vasıtalarına ait diğer her nevi yedek parçaların imalini ve bunların imalinde kullanılan makine ve teçhizatın ve hammaddelerinin alım satımını, ithal ve ihracını ve toptan ve perakende iç ve dış ticaretini yapmak,

2.Maksat ve mevzuu ile ilgili malların imaline mahsus atölye ve fabrika kurmak, kiralamak, işletmek, almak, satmak, pazarlamak,

3.Otomotiv sanayiine yarayacak bilumum hammaddeleri, yarı mamulleri, makine, tesisat ve emsali malzeme ve teçhizatı ithal ve ihraç etmek ve alım satım ve pazarlamasını yapmak,

4.Maksat ve konusunun gerektirdiği her türlü makine ve malzeme ile tüm araç ve gereçleri ve bunların yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal veya ihraç etmek, Şirket, yukarıda belirtilen maksat ve mevzuuna ulaşmak için işletme mevzuu çerçevesinde kalmak kaydı ile bütün hakları ve borçları iktisap ve iltizam edebilir. Şöyle ki

A.Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Bu kabil malları satın alabilir, gerektiğinde tekrar satabilir, inşa ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi, kiraya verebilir, gereğinde onarabilir veya tadil edebilir, genişletebilir.

B.Şirket, maksat ve mevzuunun tahakkuku zımnında, para istikraz edebilir. Kanunun tayin ettiği çerçeve içinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları lehine rehin ve ipotek tesis edebilir. Üçüncü şahıslardan rehin ve ipotek alabilir. Bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Keza Şirket, yönetim kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borcu için her türlü teminat verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir teminat niteliğinde müşterek borçlu veya ciranta olarak ticari senetleri imzalayabilir. Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

C.Şirket, maksat ve mevzuunun gerektirdiği marka, ihtira beratı, patent, know-how, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde bunları şirket adına tescil ettirebilir. Lisans, teknik bilgi, imtiyaz gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir. Bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak yerli yahut yabancı, özel veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

D.Şirket, maksat ve mevzuuna dahil bulunan işleri, gereğinde yerli veya yabancı, hakiki veya hükmi şahıslarla müştereken yapabilir, iştigal konusu ile ilgili olarak yabancı veya yerli hakiki veya hükmi şahıslarla süreli veya süresiz her neviden ortaklıklar tesis edebilir, mevcut ortaklıklara iştirak edebilir, veya aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla her nevi hisse senedi veya tahvilleri alabilir, satabilir veya rehnedebilir. Başkaları tarafından taahhüt edilmiş bulunan ve maksat ve mevzuuna dahil işleri kısmen veya tamamen devralabilir, lüzumu halinde bütün bunları başkalarına devredebilir, satabilir. Şirket gereken hallerde kendi maksat ve mevzu ile uğraşan, yerli veya yabancı gerçek yahut tüzel kişilerin vekalet, distribütörlük ve mümessilliklerini deruhte edebilir.

E.Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için gerek yurt içinde, gerekse yurt dışında temsilcilikler ve bürolar ihdas edebilir, mümessillikleri kabul edebilir, vekalet, hizmet, komisyonculuk, acentelik, taahhüt, taşeronluk gibi sözleşmeler akdedebilir.

F.Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü ihalelere iştirak edebilir, ihale açabilir, taahhüt işlerine girebilir.

G.Yukarıda sayılan muamele ve işlerden başka, ileride şirkete faydalı görülecek başka işlere girişebilmek için Ana sözleşmenin değiştirilmesi konusundaki kanunun aradığı şartlar yerine getirilecektir.


ESKİ HALİ
MADDE 13- YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ

Şirket, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanunu'nun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek en az üç en fazla beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri "B" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve üye adedi kaç olursa olsun bunun yarısından bir fazlası ise "A" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir.

Hissedar olmayan kimseler dahi Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilir. Ancak, hissedarlık sıfatını haiz olmadığı halde Yönetim Kuruluna seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe üyelik hak ve görevlerini istimal edemez. Özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez.




YENİ HALİ
MADDE 13- YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanunu'nun 312 ve devamı maddeleri gereğince her durumda en az 6 üyeden oluşmak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Bu maddede yer alan Bağımsız üyelerin atanma usüllerine ve ehliyete ilişkin yürürlükte olan Sermaye Piyasası'nın ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri "B" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve üye adedi kaç olursa olsun bunun yarısından bir fazlası ise "A" Grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından ve Genel Kurul tarafından seçilir.

ESKİ HALİ
MADDE 15 - ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi bir yıldır. Birinci yılın sonunda, yeniden seçilmeleri mümkündür.

Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir. Azlolunan üyenin, tazminat talebine hakkı yoktur.

Türk Ticaret Kanununun 315. Maddesinde sayılı hallerden herhangi birinin mevcudiyeti sebebiyle, üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri, yerine yeni üyeyi seçer.

Yönetim Kurulu'na muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.

Açılan üyeliklerin Yönetim Kurulunca tayin ve tesbitinde 13.maddedeki şartlar esas alınır. Bu şekilde seçilen üye, İlk Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar ve asaleti Genel Kurulun tasvibine bağlıdır.


YENİ HALİ
MADDE 15 - ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadardır. Yeniden seçilmeleri mümkündür.

Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir. Azlolunan üyenin, tazminat talebine hakkı yoktur.

Türk Ticaret Kanununun 315. Maddesinde sayılı hallerden herhangi birinin mevcudiyeti sebebiyle, üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri, yerine yeni üyeyi seçer.

Yönetim Kurulu'na muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.

Açılan üyeliklerin Yönetim Kurulunca tayin ve tespitinde 13.maddedeki şartlar ve ilgili mevzuat esas alınır. Bu şekilde seçilen üye, İlk Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar ve asaleti Genel Kurulun tasvibine bağlıdır.


ESKİ HALİ
MADDE 16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI VE TOPLANTI DÜZENİ

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler aralarında bir Başkan bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekili'nin tekrar seçilmesi mümkündür.

Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı Şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.

Toplantı ve kararlarda Türk Ticaret Kanununun nisapları uygulanır.

YENİ HALİ
MADDE 16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI VE BÜNYESİNDEKİ KOMİTELER

Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler aralarında bir Başkan bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekili'nin tekrar seçilmesi mümkündür.

Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı Şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.

Toplantı ve kararlarda Türk Ticaret Kanununun nisapları uygulanır.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu takdirine bağlı olarak aşağıdaki komitelerin tümü veya mevzuata bağlı olarak bir kısmı veya bunlara ilave komiteler oluşturabilir:

1.Denetimden Sorumlu Komite,
2.Kurumsal Yönetim Komitesi,
3.Aday Gösterme Komitesi,
4.Riskin Erken Saptanması Komitesi, ve
5.Ücret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

ESKİ HALİ
MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ

Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından tesbit edilecek, aylık veya yıllık, yahut her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.

YENİ HALİ
MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖDENEĞİ

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imk nı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

Yukarıdaki çerçevede, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından tesbit edilecek, aylık veya yıllık, yahut her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.

ESKİ HALİ
MADDE 18- YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ

Kanunda ve bu Ana sözleşmede münhasıran Genel Kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, adli ve idari merciler önünde Şirketi temsile, tahkim ve ibraya yetkilidir.

YENİ HALİ
MADDE 18- YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ

Kanunda ve bu Ana sözleşmede münhasıran Genel Kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, adli ve idari merciler önünde Şirketi temsile, tahkim ve ibraya yetkilidir.

Şirketlerin varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gereklidir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanacaktır. Durum SPK'ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur.

ESKİ HALİ
MADDE 24- ÇAĞIRIDA USUL

Genel Kurulun toplantıya çağırılması ilan suretiyle ve Şirkete en az bir hisse tevdi edip adresini kaydettirmiş olan ortaklara gönderilecek taahhütlü mektuplarla yapılır. Bu ilan ve mektuplarda görüşülecek gündem ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir.

Anasözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağırılması halinde, çağırılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır.

İlan ve toplantı günleri sayılmaksızın çağrının toplantıdan en az 15 gün evvel yapılması gereklidir.

Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez.

YENİ HALİ
MADDE 24- ÇAĞIRIDA USUL

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağırılması Şirkete en az bir hisse tevdi edip adresini kaydettirmiş olan ortaklara gönderilecek taahhütlü mektuplarla yapılır. Bu ilan ve mektuplarda görüşülecek gündem ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir.

Anasözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağırılması halinde, çağırılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır.

Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez.

Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur:

a)Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı,

b)Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları,

c)Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi
d)Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri,

e)Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

(c) bendinde geçen yükümlülüğün yerine getirilmesi ile ilişkili olarak, yönetim kurulu üyeliklerine aday gösterilecek kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, şirket ve şirketin ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, genel kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde şirket tarafından kamuya açıklanır.

ESKİ METİNDE YOK.

YENİ
MADDE - 46 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılacaktır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakı

IMKB
-Foreks Haber Merkezi-