HAKİM ŞİRKETLER ARASINDA YOĞUN TİCARİ İLİŞKİ
İş Yatırım tarafından mahkemeye sunulan dava dilekçesinde 112.233.652 lira sermayeli, halka açık ve hisseleri Borsa İstanbul’da işlem gören şirketin ana ortağının, yüzde 83.75 paya sahip olan, Hollanda’da kurulu Draka Holding B.V. olduğu belirtildi. İş Yatırım’ın da şirketin ortakları arasında olduğu ve 2.030.917 liralık paya sahip olduğu vurgulandı.
Dava dilekçesinde, şirketin, anılan hakim şirket ile ve bu hakim şirketin grup şirketleri olan Prysmian Cables and Systmes OY/FINLAND, Prysmian Cables and Systmas S.A., Prysmian Cavie sistemi S.r.L., Prysmian S.p.A ve Prysmian Power Link srl Milan unvanlı yabancı şirketlerle çok sıkı ve yoğun ticari ilişkileri bulunduğunun altı çizildi.
KÜÇÜK YATIRIMCILAR ZARAR UĞRATILIYOR
Prysmian’ın halka açık bilgilerinin, uzun zamandan beri şirketin hakim ortağı ve grup şirketleriyle olan ilişkilerinde küçük yatırımcıları zarara uğrattığı yönünde ciddi şüphelerin olduğu belirtilerek, bu konuda yapılan başvurular ve genel kuruldaki girişimlerin karşılıksız kalması nedeniyle dava açma ihtiyacı doğduğu belirtildi.
Dava dilekçesindeki ayrıntılar şöyle: “Delillerimiz arasında sunduğumuz belgelerden de anlaşılacağı gibi, müvekkilim ve diğer küçük ortaklar bu konuyu sürekli gündeme getirerek bilgi talep etmekte. Şirket’in çıkarlarının korunması için önlem alınmasını istemekte ve bu amaçla Şirket’e başvurarak veya genel kurullarda talepte bulunarak bilgi almaya ve zararın önlenmesine çalışmaktadırlar. Bu çabalardan olumlu bir sonuç alınamayınca, konu en son olarak Şirket’in 27.03.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısının gündemine getirilmiş ve bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılarak şirket yönetiminden Genel Kurula bilgi vermesi istenmiştir. Şirket yöneticilerinin bu konudaki soruları yüzeysel ve tatmin etmeyen cevaplarla geçiştirilmiş, hiçbir belge gösterilmemiş, konu aydınlatılmadan kalmıştır. Bu durum üzerine küçük ortaklar TTK Madde 438 hükümlerine dayanarak, konunun incelenmesi için Genel Kuruldan özel denetçi alınmasını istemiştir. Şirket hakim ortağının bu talebe ret oyu vermesi nedeniyle ve tek başına hakim ortağın oyuyla özel denetçi atanması önerisi genel kurulda oy çokluğu ile reddedilmiştir.
Genel Kurul toplantısından sonraki tarihlerde şirket Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) açıklama göndererek genel kurul toplantısında küçük ortakların sordukları sorulara bazı cevaplar vermiş ise de, bu yüzeysel ve yasak savma niteliğindeki açıklamalar da şirketin hakim ortakla ve grup şirketlerle olan ilişkilerini şeffaflık ve tarafsızlık ilkelerine uygun olarak aydınlatamamış ve şirketin bu ilişkilerden zarar ettiği şüphelerini ortadan kaldıramamıştır.”
DİĞER YABANCI ŞİRKETLER DE YAPIYOR MU?
Şirketin bu tutumu karşısında İş Yatırım, tüm şirket açıklamalarını ve halka açık bilgilerini dikkate alarak konunun değerlendirilmesi açısından özel bir çalışma yaptırarak bir rapor hazırlıyor. Hazırlanan rapordaki tespitlere ise özetle şöyle sıralanıyor:
* Şirketin lisans, know-how ve bilgi işlem hizmet bedeli adı altında her yıl önemli miktarda bir şirket kaynağını hakim ortak ve grup şirketlerine aktardığı, emsal olarak kabul edilebilecek. Borsa İstanbul’da hisseleri işlem gören 13 yabancı sermayeli şirketle karşılaştırıldığında, bu şirketlerden sadece 3’ünün lisans ücreti ödediği, diğerlerinin ödemediği, bu ödemeleri yapan firmalar içinde en yüksek ödemeyi şirketin yaptığı, diğer firmalardaki ödemelerin net kara oranının %16, FAVÖK’e (Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar) oranının %10.6 civarlarında olmasına karşılık, şirketin yaptığı ödemelerdeki oranların sırasıyla %189.4 ve %111.4 civarında olduğu, arada yaklaşık 10 kat fazlalıklar bulunduğu;
* Şirketin sektöründe en düşük karlılık oranına sahip olmasına karşılık, şirket kaynaklarının aktarıldığı grup şirketteki karlılık oranının sektördeki en yüksek karlılık oranı olduğu, şirketin karlılık oranı brüt kar marjına göre %12.6, FAVÖK marjına göre %2.7 iken, grup şirketin aynı oranlarının sırasıyla %37.1 ve %9.2 olduğu, sektör ortalamasının ise yine sırasıyla %16.9 ve %8.1 olduğu;
NET KARINDAN FAZLASINI GRUP ŞİRKETLERİNE AKTARDI
* Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden yarattığı nakdin tamamından daha fazla bir tutarın, yani % 111.99’unun ve yıl sonu net karından daha fazla bir tutarın, yani %189.35’inin hakim ortağa ve grup şirketlere aktarıldığı, geçmiş 9 yılda, Şirketin toplam karı 61.9 milyon lira olarak gerçekleştirilirken, şirketin lisans, marka hakkı, know-how ve hizmet alımları gibi adlar altında, hakim ortak ve grup şirketlerine, toplam 139 milyon lira aktarım yaptığı, şirketin faaliyetlerindeki bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayımı altında bu aktarımın şirketin yatırımcılarına 111.2 milyon lira daha az kar açıkladığı anlamına geldiği;
* Ödenen lisans bedellerinin karşılığının şirketin satış performansına katkısı ve faaliyetlerinin devamlılığının bu anlaşmalara bağlı olup olmadığı;
Bireysel tüketiciye satılmayan ve marka ile talep edilmeyen kablolar için marka hakkı ödemesi yapılmasının makul olup olmadığı;
Şirketin cirosunun % 3’üne yaklaşan bir gider oluşturan lisans, marka hakkı, know-how ve hizmet alımı gibi grup içi şirketleriyle yapılan anlaşmaların kapsamları (her iki taraf açısından hak ve yükümlülükler) ve bu anlaşmaların günümüz koşullarında geçerliliğinin olup olmadığı;
Üretim giderlerinin % 85’i bakırdan oluşan ve net kar marjlarının % 3’lerde olduğu bir sektörde faaliyet gösteren bir şirketin cirosu üzerinden %3 pay alınmasının makul olup olmadığı, sektörde ve dünyada buna benzer başka bir örnek olup olmadığı;
Şirketin Prysmian Grubu’nun cirosu içindeki payı ile şirketten kesilen marka ücretinin Prysmian markasına uluslararası ölçekte yapılan harcamalara (reklam, tanıtım, imaj vs) oranının dengeli olup olmadığı, marka hakkı ücretinin Şirket dışındaki diğer grup şirketlerinden tahsil edilip edilmediği,
Şirketin, Prysmian markası için gerçekleştirdiği yıllık herhangi bir harcamasının olup olmadığı ve eğer bu tür bir harcama varsa neden bunu şirketin yaptığı, onun yerine bu reklam ve pazarlama harcamalarının Prysmian tarafından karşılanmadığı;
Şirketin üretimi için gereken yüksek miktarlı bakır alımlarının her birinde gerçekleşen bakır fiyatıyla işlerinin gerçekleştiği andaki piyasa fiyatının uyumlu olup olmadığı alış işlemlerinin kimler tarafından gerçekleştirildiği, bu kişi veya şirketlerin, hakim ortak veya bir başka grup şirketiyle herhangi bir ilişkisi olup olmadığı, işlemin gerçekleşmesinden sonra hakim ortağa veya herhangi bir grup şirketine bu işlem dolayısıyla herhangi bir ödeme yapılıp yapılmadığı…
ÖZEL DENETÇİ ATANARAK İNCELEME YAPILMASI TALEP EDİLİYOR
Mahkemeye sunulan dilekçenin sonuç ve istem bölümünde, yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı ve TTK Madde 439 hükmü gereğince, Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş’ye özel denetçi atanması talep ediliyor.
Ayrıca, şirketin hakim ortak ve grup şirketleriyle ilişkilerinin normal ve makul şartlarda gerçekleşmediğinin, şirkete bu yüzden uygulanan vergi incelemesinde de ortaya çıktığı vurgulanıyor. Şirketin hakim ortağı ile olan ilişkisinde usulüne uygun olmayan faturalamalarından dolayı, toplam 4.4 milyon liralık vergi cezası kesildiği belirtiliyor.
Şirket karlılık performansının düşük olmasına rağmen, şirket üst düzey yöneticilerine, yüksek primler ödendiği, örneğin, üst düzey yöneticilere sağlanan faydaların 2014 yılında % 112,75 artışla toplam 4.1 milyon liraya ulaştığı ve bu tutarın şirket karının % 34, 81’ine tekabül ettiğinin altı çiziliyor.
9 YILDA SADECE YÜZDE 15 ORANINDA PRİM YAPTI
Bu yüzden şirket hisselerinin 2006 yılından 15 Haziran 2015 tarihine kadar sadece yüzde 15.62 oranında prim yaptığı belirtilen dava dilekçesinde şu ayrıntılara da yeri veriliyor: “Şirketin grup şirketlerinden yaptığı mal alışlarının net satışlara oranının % 15.62 seviyelerine ulaştığı bu oranın çok yüksek olduğu, alımların normal piyasa koşullarına ve emsal fiyatlara uygun yapılıp yapılmadığının denetlenemediği, SPK tebliğlerine göre, grup içi alımların tutarının Şirket’in son altı aylık ortalama piyasa değerinin % 57’sinden daha yüksek olması durumunda bağımsız denetim firmasından değerleme/fiyat raporu zorunluluğu olmasına rağmen, Şirketin yasal olmayan bahanelere dayanarak bu zorunluluğa uymadığı ve bu işlemlerin denetlenmesinden kaçındığı;
Bu durumlar karşısında, şirketin hakim ortak ve grup şirketleriyle olan ilişkileri yöneticilerine sağladığı faydaların şirkete ve dolayısıyla küçük ortaklara verdiği zararların araştırılıp incelenmesi için özel denetçi atanmasını istemek zorunluluğu doğmuştur.”
Davanın açıldığı mahkeme ise Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş’nin ticaret sicil dosya örneğinin Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden istenilmesi için yazı yazıyor.
Bu arada, Prysmian Kablo haber sonrası gönderdiği yazılı açıklamada İş Yatırım tarafından açılan davada ileri sürülen iddiaların gerçeği yansıtmadığını ifade etti. Borsagundem.com olarak bağımsız yargının gerçekleri ortaya çıkaracağına inanıyoruz.