Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK), Birleşme ve Bölünme Tebliği, 28.12.2013 tarihli 28865’nolu Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğin amacı, 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca taraflardan en az birinin halka açık ortaklık olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde uyulacak usul ve esasları düzenlemek olarak gösterildi. Birleşme ve bölünme işlemlerine esas alınacak finansal tablolar ile ilgili olarak yeni hükümler getirildi. Yeni tebliğ, birleşme ve bölünme sürecinde olan bazı şirketleri yakından ilgilendiriyor. Bu tebliğe göre, son dönemde kamuoyunu meşgul eden birleşme operasyonları teknik olarak imkansız hale geliyor. Zira Kurul’un yayınladığı söz konusu tebliğin “Birleşmeye ilişkin özellikli durumlar “ adlı 12. Maddesi‘nin 4.a paragrafında:
“(4) Birleşme işlemine taraf olan şirketlerin sayısının iki olduğu, payları borsada işlem gören halka açık bir ortaklık ile payları borsada işlem görmeyen bir şirketin;
a) Devralma şeklinde birleşme işlemlerinde; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın sermayesinin %100’den fazla artması ile sonuçlanacak şekilde, bir birleşme işlemi yapılamaz” deniyor.
Bu durumda tebliğ hükmüne göre; birleşme katsayısının tespit edilmesi sonrasındaki hesaplanan değere halka açık şirketin ödenmiş sermayesini iki katını geçemeyecek. Diyelim ki, halka açık şirketin ödenmiş sermayesi 10 lira ise ancak sermayesini 20 liraya ulaştıracak bir başka şirket ile birleşebilecek.