BORSAGUNDEM.COM
Şirketlerin mali yapısını güçlendirmek amacıyla yapılan bedelli sermaye artırımlarında dünyadaki uygulamayla Türkiye’deki uygulamalar arasında önemli farklılıklar bulunuyor. Gelişmiş ülkelerde yapılan bedelli sermaye artırımlarında küçük yatırımcının mağdur edilmemesine önem veriliyor. Ülkemizde bedelli sermaye artırımları genellikle nominal değer üzerinden yapılıyor.
Almanya’daki otoriteler, nominal değerden veya nominal değere çok yakın bir fiyattan ve yüksek oranda gerçekleştirilecek sermaye artırımlarının, kasti olarak küçük yatırımcıların yeni pay alma hakkı kullanımının dışında bırakılmasına yönelik olduğu savunuyor ve izin vermiyor. Hollanda’daki uygulama piyasa fiyatı veya piyasa fiyatı üzerinden yapılan iskonto sonucu oluşan bir fiyattan gerçekleştirilebiliyor.
İSKONTO SONUCU OLUŞAN FİYAT
İngiltere’deki sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerine yeni pay alma hakları genel olarak piyasa fiyatı üzerinden yapılan iskonto sonucu oluşan fiyattan kullandırılmakla birlikte, hiçbir zaman nominal değerden kullandırılmıyor.
Belçika’daki halka açık şirketlerin sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları, genel olarak piyasa fiyatının üzerinden yapılacak bir iskonto sonucu elde edilen fiyattan kullandırılmakla birlikte, diğer örneklerde olduğu gibi nominal değer üzerinden bir sermaye artırımı yapılmasına izin verilmiyor.
Ülkemizde ise genellikle nominal değerden yapıldığı için küçük yatırımcı mağdur oluyor.
İstanbul Barosu’na kayıtlı Esin Avukatlık Ortaklığı’nın konuya yönelik AB ve ABD’deki uygulamalar üzerine yaptığı araştırma sonucu ortaya çıkan manzara net: Hiçbiri Türkiye’ye benzemiyor. İşte ülke ülke bedelli sermaye artırımı uygulamasının kriterleri...
ALMANYA: EN FAZLA YÜZDE 50
Almanya’da, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı ile alınan sermaye artırım kararlarında, mevcut sermayenin en fazla yüzde 50’si oranında bir artırım yapılması mümkündür. Bunun yanı sıra, sermaye artırımları piyasa fiyatı veya piyasa fiyatına yakın bir fiyattan yapılmaktadır. Dolayısıyla, şirket kayıtlı sermaye tavanı kısıtlanmak suretiyle, çok yüksek artırım yapılması engellenerek, azınlık pay sahiplerinin pay oranlarında yaşanacak sulanma etkisi (dilution) azaltılmaktadır. Buna ek olarak, Alman doktrininde nominal değerden veya nominal değere çok yakın bir fiyattan ve yüksek oranda gerçekleştirilecek sermaye artırımlarının, kasti olarak küçük yatırımcıların yeni pay alma hakkı kullanımının dışında bırakılmasına yönelik olduğu savunulmaktadır.
HOLLANDA: PİYASA FİYATI
Hollanda’da halka açık şirketlerin gerçekleştirdikleri sermaye artırımları piyasa uygulaması uyarınca piyasa fiyatı veya piyasa fiyatı üzerinden yapılan iskonto sonucu oluşan bir fiyattan gerçekleştirilmektedir.
İNGİLTERE: NOMİNAL DEĞERDEN ASLA…
İngiltere’deki sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerine yeni pay alma hakları genel olarak piyasa fiyatı üzerinden yapılan iskonto sonucu oluşan fiyattan kullandırılmakla birlikte, hiçbir zaman nominal değerden kullandırılmamaktadır. Bunun yanı sıra, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alması durumunda, artırım oranı en fazla %33 olarak belirlenebilmektedir. Böylece, şirket kayıtlı sermaye tavanı kısıtlanmak suretiyle, çok yüksek artırım yapılması engellenerek, azınlık pay sahiplerinin pay oranlarında yaşanacak sulanma etkisi (dilution) azaltılmaktadır.
BELÇİKA: TÜM PAY SAHİPLERİNE EŞİT DAVRANIŞ
Belçika’daki halka açık şirketlerin sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları, genel olarak piyasa fiyatının üzerinden yapılacak bir iskonto sonucu elde edilen fiyattan kullandırılmakla birlikte, diğer örneklerde olduğu gibi nominal değer üzerinden bir sermaye artırımı yapılması söz konusu değildir. Bunun yanı sıra, Belçika yasaları uyarınca tüm pay sahiplerine eşit davranılması gerekmektedir. Bu nedenle, artırıma katılacak pay sahipleri ile yatırımcılara farklı fiyattan pay satışı yapılması söz konusu değildir. Ayrıca, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu tarafından karara bağlanan sermaye artırımlarında, ilgili şirketin mevcut sermayesinin en fazla yüzde 100’ü oranında bir artırım yapılması söz konusu olmaktadır.
Dolayısıyla, şirket kayıtlı sermaye tavanı kısıtlanmak suretiyle, çok yüksek artırım yapılması engellenerek, azınlık pay sahiplerinin pay oranlarında yaşanacak sulanma etkisi (dilution) azaltılmaktadır.
ABD: PAY SAHİPLERİNİN ONAYI GEREKLİ
New York Borsası’na kote şirketlerin gerçekleştireceği sermaye artırımlarında, artırım kararı yönetim kurulu tarafından alınsa dahi, artırım tutarının şirketin mevcut sermayesinin yüzde 20’sini aşması halinde, pay sahiplerinin onayı olmaksızın söz konusu artırım gerçekleştirilememektedir.