Borsa şirketleri yönetim kurullarında en az bir kadın üye bulunacak. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa Şirketlerinin esas alacakları Kurumsal Yönetim İlkelerinde değişikliğe gitti. Buna göre genel kurul kararı gerekmeyen önemli nitelikteki işlemlerde yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekecek. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmadığı ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerinin uygulanmasının istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulacak. Bu arada bağımsız yönetim kurulu üyeleri üç yıla kadar görev yapabilecek, üyeler tekrar aday gösterilerek seçilebilecek.

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (Seri: Iv, No: 56) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, NO: 57) Resmi Gazete’de yayımlandı. 30 Aralık 2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56)’in “Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması” ile ilgili 5. maddesine şu fıkra eklendi:

Yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanacak kişilerde aranacak kriterleri belirleyen 4.3.7 numaralı ilkenin (g) bendinde belirtilen “Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılmasına ilişkin”, bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterli olacak.

BAĞIMSIZ ÜYELERİN ÇOĞUNLUĞUNUN ONAYI BULUNMAYAN ÖNEMLİ İŞLEMLER, GENEL KURUL ONAYINA SUNULACAK

Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Genel Kurulu Katılım İlkelerine yönelik kriterlerin belirlendiği bölümde yer alan 1.3.10 numaralı maddesi şu şekilde değiştirildi:

“Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılacak. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekecek. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulacak. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanacak, SPK’ya bildirilecek ve yapılacak genel kurul toplantısında okunacak. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamayacak. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınacak. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilecek.”

YÖNETİM KURULUNDAKİ BAĞIMSIZ ÜYE SAYISI TOPLAM ÜYELERİN ÜÇTE BİRİNDEN AZ OLMAYACAK

Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin “Yönetim Kurulu’nun Yapısının” genel çerçevesinin çizildiği bölümde yer alan 4.3.4 numaralı maddesi şu şekilde değiştirildi:

“Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamayacak. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınacak. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamayacak.”

Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.5 numaralı maddesi “Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür” şeklinde değiştirildi. Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.7 numaralı maddesine ise “Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması gerekecek” bendi eklendi.

YÖNETİM KURULUNDA EN AZ BİR KADIN ÜYE BULUNACAK

Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.3.8 numaralı maddesinin üçüncü fıkrasında da değişikliğe gidildi. Buna göre yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK’ya gönderecek. SPK, 4.3.7’de belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirecek. SPK’nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamayacak.

Bu arada aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine “Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunacağı” ilkesi eklendi. Tebliğ bugünden itibaren yürürlüğe girecek.