Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa şirketlerinin yönetim kurullarının, bağımsız üye aday listesini bu yıl için genel kurul toplantısından en az 45 gün önce SPK'ya göndermesi gerektiğini bildirdi.

Kurul, ''Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve tebliğin eki''nde yer alan konulardaki tereddütlerin giderilmesi için yaptığı duyuruda, tebliğ ile Gelişen İşletmeler Piyasası ve Gözaltı Pazarı'nda işlem görenler hariç, payları İMKB'de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar (borsa şirketleri) için Kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlendiği ve seçilen bazı ilkelerin zorunlu olarak uygulanması gerektiğinin hükme bağlandığı hatırlatıldı.

Duyuruda, şirketlerin yönetim kurulunun tamamen icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasının mümkün olduğu belirtildi.

Murahhas üyelerin şirketin faaliyetlerine ilişkin karar mekanizmasında etkin rol oynamaları nedeniyle icracı üye olmaları gerekli iken yönetim kurulu başkanının şirkette üstlendiği göreve göre icracı veya icracı olmayan olarak sınıflandırılabileceği ifade edildi.

Bağımsız üye listesi için süre 45 gün

Duyuruda, yönetim kurulunun, 60 gün olan bağımsız üye aday listesinin hazırlanarak genel kurul toplantısından önce SPK'ya gönderilmesi süresinin, bu yıl uygulamanın ilk yılı olması nedeniyle 45 gün olarak uygulanacağı bildirildi.

Duyuruda, bağımsız üye için aranan ''Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması'' şartında yer alan ''önemli nitelikte ticari ilişkinin'' bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olmasının yeterli olacağı vurgulanırken, sermaye ilişkisinin belirlenmesinde yüzde 5 yerine 10'luk bir kriterin esas alınması gerektiği kaydedildi.

Şirkette son 5 yıl mali müşavirlik yapanlara engel

Duyuruda, bağımsız yönetim kurulu üye adayının şirketin son beş yıl içerisinde tam tasdik raporunu hazırlayan yeminli mali müşaviri olmasının bağımsızlığını zedeleyen bir durum olarak değerlendirileceği, buna karşın aynı kişinin holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olmasının, ''şirket sayısı sınırı olmaksızın'' mümkün olduğu ifade edildi.

Bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde ''en fazla'' 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerektiği belirtilen duyuruda, halihazırda bağımsız üye ücretinin danışmanlık ücreti olarak fatura edilmesinin kişinin bağımsızlık kriterlerini sağlamasına engel oluşturacağı vurgulandı.

Muhtemel çıkar çatışmalarını önlemek amacıyla, ana ortaklık statüsündeki şirketlerdeki kanuni denetçilerin çalıştıkları süre içerisinde bağlı ortaklıklarında bağımsız yönetim kurulu üyesi olmalarının mümkün olmadığına dikkat çekilen duyuruda, ''Kanuni denetçinin görevinden ayrılması halinde holding şirketlerinde bağımsız üye olmasında bir engel bulunmadığı'' kaydedildi.

Duyuruda ayrıca, herhangi bir imtiyazlı pay grubu tarafından bağımsız üye olarak aday gösterilen kişinin, ilkelerde belirtilen bağımsızlık kriterlerini sağlaması şartıyla bağımsız üye olabileceği belirtildi.

Komite üyelerinin çoğunluğu yönetim kurulundan olacak

Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerde görev alacak üyelerin (Denetimden Sorumlu Komite hariç) çoğunluğunun yönetim kurulu üyelerinden oluşması gerektiği ifade edilen duyuruda, bunun yanında, komitelerin gerekli görmesi halinde komitede görev almayan müdür ve yöneticilerin görüşlerine başvurulmasının da her zaman mümkün olduğu bildirildi.

Borsa şirketleri ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin şartları değişmediği müddetçe tek bir yönetim kurulu veya genel kurul kararının yeterli olduğu belirtilen duyuruda, şu bilgilere yer verildi:

''Ancak, bu işlemlerin şartlarında herhangi bir değişiklik meydana gelmesi halinde yeni bir yönetim kurulu veya genel kurul kararının alınması gerekecektir. Tebliğin Geçici Madde 1 hükmü uyarınca, Tebliğe uyum amacıyla gerçekleştirilmesi gereken esas sözleşme değişikliklerinin ve yönetim kurulu yapılanmalarının, 30 Haziran 2012 tarihinden geç olmamak üzere yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar tamamlanması zorunludur. Ancak, esas sözleşme değişikliklerinin 30 Haziran 2012 tarihine kadar yapılacak ikinci bir genel kurulda onaylanması Kurulumuza yapılacak başvuru üzerine münferit olarak sadece istisnai sebeplerin varlığında mümkün olabilecektir.''

Şirketler esas sözleşmelerini tebliğe uyduracak

Tüm Borsa şirketlerince ilkelerde esas sözleşmeye hüküm konulması zorunluluk olarak getirilen ilkelere ilişkin, ortaklıklar tarafından esas sözleşmelerinin mevcut halinin söz konusu maddelerde belirtilen esaslara uygun olup olmadığının incelenmesi ve bu konularda (varsa) esas sözleşmede yer alan mevcut hükümlerin tebliğ hükümleri ile uyumlu olmaması veya esas sözleşmede tebliğ hükümleri ile çelişen uygulamaların bulunması durumunda, gerekli esas sözleşme değişikliklerinin yapılması gerektiği kaydedildi.