Dursun Ali Yaz [email protected] Dursun Ali Yaz

Halka arzdan gelen kaynağin izini sürmek (3)

09 Temmuz 2014, 10:36 - -

Halka Arz’dan gelen paranın akibeti

Halka arz sürecini şekillendiren kavramlarla tanıştık. Sonra bir şirketimizi halka açarak, yüz bin lira nominal değerdeki hisseyi bir milyon lira karşılığında halka sattık. Böylelikle, gelişmiş ülkelerde uygulandığı haliyle, tüm vergilerden istisna tutulmuş 900 bin liralık getirimiz oldu. Aktifleri büyüten, finansal rasyoları güçlendiren bu yepyeni kaynağa emisyon primi diyoruz.

Kavramların herkes için aynı çağrışımı yapması, Hukuk Devletinin gereğidir, demiştik. Yatırımcılar hatta sektör çalışanları farkında olmasalar da, ‘emisyon primi’ sürecinin hangi sözcükle ifade edilmesi gerektiği belli değildir. Hatta bu tabirden ne anlaşılması gerektiğine ilişkin, Sermaye Piyasası Kanunu (SPK), Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) arasında koordinasyon yoktur. Bu yetmezmiş gibi, emisyon priminin gelir mi, kâr mı, yedek mi olduğu hususunda da mutabakat göremezsiniz.

Bu uyumsuzluğu biraz açmak lazım.

TTK yönünden, ‘çıkarma primi’ şeklinde adlandırılan emisyon primleri ‘kâr yedeği’ statüsünde değerlendirilmiş ve ‘yedek akçe’ olarak kabul görmüştür.

SPK açısından baktığımızda, ‘primli satış’ tabiriyle geçiştirilen emisyon primleri ‘kazanç’ kabul edilmediğinden ‘özkaynakların’ bir unsuru olarak değerlendirilmiş ve ‘sermaye yedekleri’nin altında sınıflandırılmıştır.

VUK tarafında ise ‘gelir unsuru’ kabul edilmeyen bu artı değer, gelir tablosuna yansıltılmadan doğrudan ‘Finansal Durum Tablosu’nun (bilanço) özkaynaklar kısmında raporlanır.

Görüşlerin doğru veya yanlışlığına girmeden, şunu söylemek istiyorum. Sermaye piyasalarının yasal zeminini oluşturan SPK, TTK ve VUK gibi üç temel kanunun, manipülasyona en açık ve işin en can alıcı kısmı olan emisyon primlerinin, sıradan usul hükümleri kaleme alırcasına objektif kriterlerden yoksun ve sahipsiz bırakıldığı otoritelerin dikkatinden kaçmamalıdır.

Halka arz işleminin mali tablolara yansıması

Borsa yatırımcısı olan pek çok dostumuzun yönelttiği sorulardan anladığımız kadarıyla, hisse senetlerini halka arz eden şirketlerin kasasına giren kaynağın ne şekilde kullanıldığı, mali tablolara nasıl yansıdığı merak edilmektedir. Şimdi örneğimizdeki şirketin elde ettiği emisyon priminin bilançoya yansımasını görelim.

Yukarıdaki tablo; sermaye artırım yoluyla hisselerini halka arz eden firmanın, artırımdan önceki ve sonraki manzarasını göstermektedir.

Halka açılmadan evvel özkaynak toplamı 300.000 lira iken, artırım sonrasında 1.300.000 liraya yükselmiştir.

Özkaynak tablomuzda iki başat fark göze çarpıyor olmalı.

Ödenmiş sermayedeki 100 bin liralık artış ile
Emisyon priminin kayıt altına alındığı, ‘Hisse Senedi İhraç Primleri’ hesabındaki 900 bin liralık fark.

Farkları açıklamak gerekirse, sermaye artırım yoluyla hisselerini halka arz eden şirketin, banka hesabına tam olarak 1 milyon lira girmiştir.

Ele aldığımız konu, alışkın olmadığımız derece geniş bir yelpazeyi kapsıyor. Pek çok teknik kavramını içselleştirmek yetmiyor, ticaret hukukundan makro ekonomiye uzanan çetin bir yolculuk başlıyor. Biz de daha iyi anlaşılmak adına sık sık mola veriyoruz. Şimdi de, kısaca bilanço eşitliğine misafir olalım.

Muhasebe biliminin sistematik yapısı, her parasal işlemi kapsayacak niteliktedir. Her varlık artışı veya azalışı bir hak kaybı veya kazancına karşılık gelir. Bankanıza para girişi olduysa mutlaka karşı tarafta alacaklı durumda birileri vardır veya tam tersi. Sabit kıymet iktisap edildiğinde mutlaka bir borçlanma söz konusudur, hammadde alındığında, mamul satıldığında en az iki taraftan bahsedilmelidir. Tüm bu işlemler, ilişkili tarafları çemberin içinde tutacak bir mekanizmaya sahiptir. Alan varsa veren vardır, borçlu varsa alacaklı vardır. Sakıncalarına ileride değindiğimiz nakit hareketler hariç, ardında iz bırakmayan ‘parasal işlem’ yoktur.

Örneğimizde banka hesabına gelen bir milyon liralık fon girişinin; aynı tutarda, aynı tarihte karşı hesabı olmalıdır. Aksi takdirde eşitlik sağlanamaz. Balans (Balance Sheet) dediğimiz denge bozulur. Nasıl ki insanı ayakta tutan omurgası ise şirketlerin mali omurgasıda bilançodur. Dayanaksız şirket sermaye piyasalarının muhatabı değildir.

Bu açıklamaların ardından, bankaya gelen 1 milyon liralık varlık artışının karşısında da aynı tutarlar olmalı ki terazimizin dengesi bozulmamış olsun.

Evet, bu hasılatın 100 bin lirası tablomuzdaki ödenmiş sermaye kalemine yansıyan olumlu farktır. Zira şirket, itibari değeri 1 liradan 100 bin adet hisse senedi bastırmış ve sermayesini 100 bin lira artırmıştır. Özkaynak artışının 900 bin lirası ise ‘Hisse Senedi İhraç Primleri’ adıyla yukarıdaki bilançoya yansıyan emisyon primlerine karşılık gelir.

Elde edilen bu kaynak, yasal yönden ortaklara karşı apaçık bir borcu ifade etmeyebilir. Ancak hukuken, kişi ve kurumlardan izahnamelerde yazılı vaatlerle toplanan 900 bin liralık kaynağın söylenen doğrultuda tasarruf edilmesi gerekir. Öte yandan, yatırımcıların hak kaybına sebep olan davranışların ne şekilde yaptırıma tabi tutulacağı SPK ve TTK’nın amir hükümlerinde belirtilmeyerek yetim bırakılmıştır.

Borsa yatırımcıları özellikle kurumsal yatırımcılar, emisyon primlerinin yerinde kullanılıp kullanılmadığını, ilerleyen yılların finansal tablolarından kontrol edebilirler. Yahut mevzuata aykırı durumlar mevcutsa, halihazırda olmayan ‘ihtisas mahkemelerine’ başvurabilirler. Sermaye Piyasası Yatırımcıları Derneği, piyasalarımızda gerçekleşen ‘hak ihlallerinin’ derhal ve adil şekilde çözülmesi için ihtisas mahkemelerinin kurulması gerektiğini ilgili kurumlara iki yıl öncesinde iletmiş ve talebinin takipçisi olmaya devam etmektedir.

Halktan toplanan bu emisyon primlerinin, yasalara aykırı bir şekilde sarf edilmesinin inceliklerini de sonraki yazımızda açıklamaya çalışalım.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM: ART NİYETLE HALKA AÇILMAK İSTEYEN FİRMALAR

Sayfada yer alan bilgiler tavsiye niteliği taşımayıp yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırımcı profilinize uymayabilir.

YORUMLAR (0)
:) :( ;) :D :O (6) (A) :'( :| :o) 8-) :-* (M)
YAZARIN DİĞER YAZILARITümünü Göster