***ESEMS***ESEM SPOR GİYİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )
Ortaklığın Adresi : Akel İş Merkezi Rüzgarlıbahçe Mah., Şht.Yüzbaşı Sinan Eroğlu Caddesi., No 11, A Blok, Kat:-6 , Kavacık / İSTANBUL Posta Kodu: 34805
Telefon ve Faks Numarası : Tel :(0216) 518 37 36, Faks : (0216) 417 37 37
E-posta adresi :
[email protected] Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : Tel :(0216) 518 37 36, Faks : (0216) 417 37 37
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? : Hayır
Özet Bilgi : Şirketimizin İştiraki Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş. İle Devralma Yoluyla Birleşme Kararı Hk.
AÇIKLAMA:
Şirketimizin İştiraki Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş. İle Devralma Yoluyla Birleşme Kararı Hk.
Şirketimizin merkezinde toplanan Yönetim Kurulumuz, 14.11.2014 Tarihinde yapılan 2014/17 numaralı yönetim kurululu kararı nedicesinde sermayesinin %100'üne sahip bulunduğumuz 123665 sicil numarası ile İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı bulunan Elektropak Elektrik Sanayi Anonim Şirketi ile Sermaye Piyasası Mevzuatı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 inci maddesinin 1.fıkrasının a bendi ve 156 inci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23,2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme Tebliğ) düzenlemeleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18, 19 ve 20. maddeleri uyarınca, kolaylaştırılmış birleşme hükümlerine göre birleştirilmesine için aşağıdaki kararları almıştır.
YÖNETİM KURULU KARAR NO : 2014/ 17
KARAR TARİHİ : 14.11.2014
24.05.2013 Tarih ve 2013/6 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda, Cankurtaran Holding A.Ş.'nin, Şirketimize olan borcunun daha hızlı ödenebilmesini teminen, Cankurtaran Holding nezdinde bulunan varlıkların devralınmasına, Cankurtaran Holding A.Ş. ile yapılan görüşme çerçevesinde, Uzman Kuruluş ve Bağımsız Denetim raporlarında yer alan değerleme rakamları dikkate alınarak, raporlarda tespit edilen değerlerin ortalamasından, Cankurtaran Holding nezdinde bulunan varlıkların Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınmasına, bu şekilde devir bedeli üzerinden, alacağımızın mahsup edilmesi yolu ile tahsil edilmesine karar verilmiş ve bu karar çerçevesinde Şirketimizin Yönetim Kurulunun 12.06.2013 Tarih ve 8 no.lu Yönetim Kurulu Kararı ile Cankurtaran Holding A.Ş.nin sermayesinin tamamına sahip olduğu Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş.'nin (Elektropak) sermayesinin tamamını temsil eden payların yine şirketin sahibi bulunduğu ESEM markasının tüm hakları ve yükümlülükleri ile birlikte, her türlü takyidattan ari olarak alacağımıza mahsuben Şirketimizce devralınmıştır.
Şirketimizce devralınan Elektropak'ın %100'üne sahip olunması, Elektropak'ın %100'üne sahip olduğu Elektromet Endüstri Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş (Elektromet) unvanlı bir bağlı ortaklığının bulunması ve Elektromet'in tek faaliyetinin Elektropak'dan kiraladığı makinalar ile üretim yapması olduğu dikkate alınarak, daha sade bir Şirket yapısının oluşturulması , giderlerin azaltılması ,verimliliğin yükseltilmesi ve bunlara bağlı olarak karlılığın artırılması, karar mekanizmalarının hızlı olması sağlanarak şirketlerin daha etkin ve koordineli yönetilebilmesi ile vergi avantajlarından yararlanılabilmesi ve Elektropak'ın bünyesinde yer alan "ESEM" markasının daha verimli kullanılması amaçlarıyla ,
-Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş ile Elektromet Endüstri Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş arasındaki kira sözleşmesinin sona erdirilerek tüm faaliyetin Elektropak bünyesine alınmasına bu bağlamda faaliyeti kalmayan Elektromet'in tüm hak ve yükümlülükleri ile devredilebilmesini teminen satış görüşmelerine başlanılmasına,
-Söz konusu satışın tamamlanmasına bağlı olmaksızın, Şirketimiz ile sermayesinin %100'üne sahip olduğumuz Elektropak Elektrik Sanayi A.Ş.'in Sermaye Piyasası Mevzuatı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 inci maddesinin 1.fıkrasının a bendi ve 156 inci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23,2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme Tebliğ) düzenlemeleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20. maddeleri uyarınca, kolaylaştırılmış birleşme hükümlerine göre Elektropak'ın bütün aktif ve pasifleriyle birlikte Şirketimizde birleştirilmesine,
-Devralma suretiyle birleşmenin 6102 sayılı TTK'nun 155 ve 156.maddeleri ile Birleşme Tebliğinin 13.maddesi kapsamında "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yöntemiyle gerçekleştirilmesine ve bu hükümlere uygun olarak iş ve işlemlerin yürütülmesine,
-Birleşmenin, Taraf Şirketlerin 30.06.2014 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine
-Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin" 12/e maddesi uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına, TTK md.147 hükmünde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, TTK md.149 hükmünde yer alan inceleme hakkı duyurusunun yapılmamasına, Birleşme Tebliğinin 6. Maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmamasına, Birleşme Tebliğinin 7. Maddesi uyarınca uzman kuruluş görüşü alınmamasına, Birleşme Sözleşmesinin Birleşmeye taraf Şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmamasına,
-Birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,
-Şirketlerin Yönetim Kurullarınca Birleşme Sözleşmesinin ve ilgili sair belgelerin hazırlanmasına, Şirketimiz Yönetim Kurulu adına Birleşme Sözleşmesinin ve sair ilgili tüm belgelerin imzalamak üzere Cenk CANKURTARAN ve Haluk ÇİFTÇİOĞLU'nun yetkili kılınmasına
-Birleşmeye ilişkin olarak SPK ve diğer ilgili tüm resmi, idari merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına ve gerekli iş ve işlemlerin mevzuata uygun olarak başlanılmasına ve yürütülmesine
oy birliği ile karar verilmiştir.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=396329
BIST
-Foreks Haber Merkezi-