***SERVE***SERVE KIRTASİYE SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinilmesi )
Ortaklığın Adresi : Abbasağa Mah. Jandarma Mektebi Sok. 16/A Yıldız Beşiktaş
Telefon ve Faks Numarası : Telefon:02122583464 Faks:02122581787
E-posta adresi :
[email protected] Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası : Telefon:02122583464 Faks:02122581787
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi : 16.04.2014
Özet Bilgi : Bağlı Ortaklık Alımı
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi : 16.04.2014
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı : Çağla Grup Elektrik İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu : Elektrik Mühendisliği, Uygulamaların projelendirmesi, taahhüt ve müşavirlik hizmetleri
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi : 27.500.000
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu : Alacağa Mahsuben
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih : -
Edinme Koşulları : Borsa Dışı
Edinilen Payların Nominal Tutarı : 26.125.000.-TL
Beher Payın Alış Fiyatı : 4.-TL
Toplam Tutar : 104.500.000.-TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) : %95
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%) : %95
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%) : %95
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) : %2315
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi : İştirak edinerek şirket büyümesini sağlamak
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı : Evet
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı : Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı : Cemalettin Doğan, Haydar Doğan, Mustafa Uğur Bayraktar
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği : A grubu hissedar ve Yönetim Kurulu Başkanı
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi : SPK'ya Uygun Değerleme Raporu
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği : Düzenlendi
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni : Düzenlendi
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar : 105.600.000.-TL-127.100.000.-TL aralığındadır.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi : Değerleme raporundaki sonuçlara uygun gerçekleşecektir.
EK AÇIKLAMALAR:
Şirketimizin 16.04.2014 tarihinde 17:03:41 saatinde Özel Durum Açıklaması ile kamuoyuna duyurulan Yönetim Kurulu kararı Finansal Duran Varlık Edinilmesi şablonundan tekrar yayınlanmaktadır.
Bu bağlamda 16.04.2014 tarihli Yönetim kurulu kararında bahsi geçen Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Cemalettin DOĞAN'ın ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Onur Şengül'ün ilişkili taraf olduğu Çağla Grup Elektrik İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Çağla Grup") hisselerinin satın alınmasına ilişkin olarak, açıklamalarımızı sunarız:
1-ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİ:
Yukarıda bahsedilen Yönetim Kurulu kararı uyarınca Şirketimizin satın alacağı Çağla Grup'un ortaklık yapısı şu şekildedir:
Ortak Adı Soyadı Hisse adedi Hisse Tutarı (TL.)
Cemalettin Doğan 206.250 20.625.000
Haydar Doğan 49.500 4.950.000
Bülent Karadağ 2.750 275.000
Onur Şengül 2.750 275.000
Mustafa Uğur Bayraktar 13.750 1.375.000
Şirketimiz sermayesinde % 19,82'lik paya sahip ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanımız Cemalettin Doğan söz konusu işleme konu Çağla Grup'un hakim hissedarı olup bu sebeple Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği"'nin 9.madde "İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilecek İşlemler" hükümlerine tabi olunmaktadır.
2-DEĞERLEME RAPORU VE SONUCU:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği"'nin 9.madde "İlişkili Taraflarla Gerçekleştirilecek İşlemler" hükümleri çerçevesinde Şirket tarafından KPMG-Akis Bagımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müs avirlik A.S 'ye bir değerleme yaptırılmıştır.
KPMG-Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S . tarafından hazırlanan 28.02.2014 tarihli değerleme raporu uyarınca değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti şu şekildedir:
Ayrıca değerleme raporunun 10. ve 18. sayfaları ekte sunulmaktadır.
"Çağla Grup Yönetimi'nin KPMG'ye temin ettiği bilgiler doğrultusunda ve halka açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Tarafımıza 31 Aralık 2009- 30 Eylül 2013 tarihli geçmis dönem bilançoları ve gelir tabloları ile 1 Ekim 2013-31 Aralık 2018 tahmini dönem projeksiyonları Ş irket Yönetimi'nce temin edilmiştir.
Bu değerleme çalışmasında kullanılan yöntemler herhangi bir denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Değerlemede kullanılan mali tahminlerin, Şirket Yönetimi tarafından, Çağla Grup'un gelecek mali performansını en iyi şekilde yansıtacak tahminler ve kararlar doğrultusunda hazırlandığıı varsayılmıştır. Halka açık bilgilere erisim dışında ayrıca detaylı finansal inceleme veya durum tespit çalışması (due-diligence) gerçekleş tirilmemiştir. Geleceğe yönelik tahmini finansal tabloların ve bunların bağlı olduğu varsayımların gerçekleşme ve uygulama sorumluluğu Şirket Yönetimi'ne aittir. Bulgularımızın Çağla Grup'a üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek tekliflerin kabulü ya da reddi doğrultusunda, öneri veya tavsiye teşkil etmediği dikkate alınmalıdır.
Sonuçlar:
Indirgenmis nakit akımı modelinde kullanılan indirgeme oranının ve 2018 yılı sonrasında öngörülen %4.1'lik büyüme oranının değerlemeye esas alınan oranlardan belirli oranlarda sapması durumunda ortaya çıkacak olan Özsermaye Değeri yandaki duyarlılık analizi tablosunda gösterilmiştir.
Yandaki duyarlılık analizinde gösterildig i gibi Çağla Grup INA metodolojisine göre hesaplanan Özsermaye Değer aralığı 105.6 milyon TL - 127.1 milyon TL aralığındadır."
Çağ la Grup'un Piyasa çarpanları analizi ile S D/Satıs lar piyasa çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri ise 115.6 milyon TL - 126.8 milyon milyon TL aralığındadır.
INA ve Piyasa Çarpanları analizlerine göre Ş irket'in Değerleme Tarihi itibariyle net borç ve iştirak özkaynak değerleri de dikkate alınarak hesaplanan Özsermaye
Değeri 105.6 milyon TL - 127.1 milyon TL aralığndadır.
3-SATINALMAYA İLİŞKİN BİLGİ:
Söz konusu değerleme yaptırıldıktan sonra değerleme sonucu ulaşılan 110.000.000 TL'lik bedel üzerinden %74'ünün hissedarlardan Sn. Cemalettin Doğan, Sn.Mustafa Uğur Bayraktar ve Sn. Haydar Doğan'dan Şirketimizce satın alınmasına ve satış bedelinin Sn. Cemalettin Doğan, Sn.Mustafa Uğur Bayraktar ve Sn. Haydar Doğan' ın şirketimizden alacaklı olacakları toplam 104.500.000 TL'nın da, bu bedel kadar SPK'dan izin alınarak şirketimizce yapılacak olan tahsisli sermaye artırımı sonucu ihraç edilecek hisse senetlerinin tamamının, Sn. Cemalettin Doğan, Sn.Mustafa Uğur Bayraktar ve Sn. Haydar Doğan'ın alacaklarına karşılık verilmek suretiyle karşılanmasına yönelik işlem Yönetim Kurulunda bağımsız üyelerin tamamının olumlu oyu ve ilişkili tarafların oy kullanmadığı bir oylama sonucunda karar altına alınmıştır.
4-İLGİLİ MEVZUATA UYGUNLUK HAKKINDA BİLGİ:
Satınalma işlemi ile faaliyet konusu değişikliği, gerek "II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği"'nin 9/3 maddesi gerek II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar Ve Ayrilma Hakki Tebliği'nin 5/e maddesi, gerekse aynı tebliğin 6/2 maddesinde uyarınca kamuya açıklanan 31.12.2013 tarihli son finansal tablolara göre işlem tutarının aktif toplamına oranının yüzde 50'den fazla olması (31.12.2013 aktif toplamı:4.514.167 TL/işlem tutarı:104.500.000 TL= %2.315) ve 6/4 maddesinin b bendi uyarınca ortaklığın fiili ana faaliyet konusunun değiştirilmesinin önemlilik kriteri sayılması dirnedeniyle bahse konu işlemler sözü geçen Tebliğin 7. maddesi uyarınca Şirket'in yapılacak Genel Kurulunda görüşülüp pay sahiplerinin onayına sunulacak olup Tebliğin 9. maddesine göre bu işlemlere ilişkin genel kurul toplantılarına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten Şirket pay sahiplerine veya temsilcilerine paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkı doğacaktır.
5- AYRILMA HAKKINA İLİŞKİN PAY SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ:
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24'üncü maddesi ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan ayrılma hakkı fiyatının beher pay için 1,17 TL olarak belirlenmiştir.
Ayrılma hakkı maliyetinin, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda aşılması veya belirlenen orandan fazla paya sahip kişinin olumsuz oy kullanması halinde Şirket yönetim kurulunun, işbu olağan genel kurul toplantısı gündeminde belirtilen işleme dair genel kurul kararı almış olması halinde dahi, " Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 9.maddesinin 5. Fıkrası gereğince bu işlemden vazgeçilebileceğinin hususunda yapılacak genel kurul öncesinde bilgi vermek isteriz.
6- FAALİYET KONUSU DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN BİLGİ
Ayrıca ilgili Yönetim Kurulu kararının 1.maddesinde yer alan tadiller kapsamında, Şirket maksat ve mevzuunun tamamen değiştirilmesine ilişkin işlem Tebliğin II-23.1c bendi gereğince önemli nitelikte bir işlem olduğundan bu husus da ilişkili taraflar açısından kişisel bir sonuç doğurmadığından ilişkili kişilerin oy kullanma hakları mevcut olmakla birlikte Genel Kurul onayına sunulacak ve bu işleme ilişkin genel kurul toplantılarına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten Şirket pay sahipleri veya temsilcileri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkı doğacaktır.
Kamuoyunun bilgisine sunulur.
Saygılarımızla,
Serve Kırtasiye San. ve Tic. A.Ş.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://kap.gov.tr/yay/Bildirim/Bildirim.aspx?id=353860
BIST
-Foreks Haber Merkezi-